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Concessão das Linhas 5 e 17 do Metrô SP

Objetivo

Apoiar empreendimentos que visem a melhorias, requalificação e adequação da infraestrutura metroviária da Linha 5, no âmbito da Concessão das Linhas 5 e 17 do Metrô de São Paulo, conforme Edital de Concessão publicado no primeiro semestre de 2017, pela Secretaria de Transportes Metropolitanos do Estado de São Paulo.

Quem pode solicitar

Sociedades com sede e administração no país ou fora do país.

O que pode ser financiado

Apoio aos investimentos iniciais na Linha 5, que incluem: (i) os investimentos obrigatórios especificados no Edital de Concessão; e (ii) eventuais investimentos não obrigatórios cujo apoio venha a ser solicitado ao BNDES pelo vencedor da licitação.

Os investimentos na alínea (ii) acima deverão, cumulativamente: (i) constar da Consulta Prévia a ser enviada ao BNDES; (ii) se mostrar importantes para o êxito da Concessão, a critério do BNDES; (iii) ser financiáveis pela linha BNDES Finem - Mobilidade Urbana; e (iv) se limitar a um montante que assegure Índice de Cobertura do Serviço da Dívida (ICSD) igual ou superior a 1,30, conforme projeção a ser realizada pelo BNDES.

Valor mínimo de financiamento

R$ 20 milhões (BNDES Finem). Para valores inferiores, consulte as linhas de financiamento do produto BNDES Automático.

Formas de apoio

O apoio financeiro deverá atender, cumulativamente, às condições constantes do portal do BNDES para: (i) o produto BNDES Finem; (ii) a Linha de Mobilidade Urbana; e (iii) a modalidade BNDES Project Finance.

Em caso de apresentação de garantia fidejussória corporativa e/ou bancária por todo o prazo do financiamento, poderá ser dispensado o atendimento à modalidade BNDES Project Finance, à critério de BNDES.

Taxa de juros

Apoio Direto (operação feita diretamente com o BNDES)

Taxa de juros = custo financeiro + remuneração básica do BNDES + taxa de risco de crédito

Apoio indireto (operação feita por meio de instituição financeira credenciada)

Taxa de juros = custo financeiro + remuneração básica do BNDES + taxa de intermediação financeira + remuneração da instituição financeira credenciada

Participação máxima do BNDES

Até 80% do valor dos itens financiáveis.

Prazo de financiamento

O prazo total (incluindo o período de carência) será definido pelo BNDES no momento da análise do pleito de apoio financeiro, limitando-se a 20 anos e devendo a quitação do apoio ocorrer com, no mínimo, 1 ano de antecedência em relação ao fim da Concessão.

O período de carência será de até 6 meses após a realização dos investimentos.

Sistema de amortização

Será adotado o Sistema de Amortização Constante (SAC).

Valor do crédito

O valor do crédito será determinado conforme a capacidade de pagamento do projeto. Deverá ser observado o atendimento do Índice de Cobertura do Serviço da Dívida (ICSD) mínimo de 1,30, aferido anualmente.

Garantias

Estrutura de garantias exigida no âmbito dos projetos estruturados na modalidade project finance, conforme as normas aplicáveis ao BNDES, incluindo a possibilidade de definição de um período de completion técnico e financeiro, a critério do BNDES, exceto no caso de apresentação de garantia fidejussória corporativa e/ou bancária consideradas satisfatórias pelo BNDES, por todo o prazo do financiamento, hipótese na qual poderá ser dispensado, total ou parcialmente, o atendimento da estrutura de garantias relativa a project finance acima referida.

As garantias exigidas no âmbito dos projetos estruturados na modalidade project finance serão determinadas em função da análise técnico-econômica do empreendimento e dos acionistas, podendo envolver as seguintes:

Período de Pré-Completion

• Fiança bancária e/ou corporativa;
• Penhor de ações da SPE;
• Cessão fiduciária ou penhor dos direitos emergentes da Concessão;
• Cessão fiduciária ou penhor de direitos creditórios ou recebíveis;
• Conta reserva de, no mínimo, 3 prestações vincendas ou vencidas, a critério do BNDES; e
• Pacote de seguros, com cláusula beneficiária em favor dos credores, incluindo, ao menos, os seguros contratados por obrigatoriedade do contrato de Concessão.

Nota: Em caso de utilização de fiança bancaria pela totalidade do valor financiado, os fiadores terão prioridade na utilização das demais garantias durante o período de vigência da fiança bancária.

Período de Pós-Completion

• Penhor de ações da SPE;
• Cessão fiduciária ou penhor dos direitos emergentes da Concessão;
• Cessão fiduciária ou penhor de direitos creditórios ou recebíveis;
• Conta reserva de, no mínimo, 3 prestações vincendas ou vencidas, a critério do BNDES; e
• Pacote de Seguros, com cláusula beneficiária em favor dos credores, incluindo, ao menos, os seguros contratados por obrigatoriedade do contrato de Concessão.

Observações:

1. As garantias de projeto poderão ser compartilhadas apenas com outros créditos destinados exclusivamente a financiar investimentos do projeto. Haverá possibilidade de compartilhamento, em mesmo grau, de garantias entre o crédito do BNDES e outros créditos para financiamento à outorga fixa somente se tais outros créditos não comprometerem o covenant ICSD ≥ 1,30, conforme projeção do BNDES.

2. Os projetos financiados na modalidade project finance, sem prejuízo do advento de outros requisitos considerados necessários, à critério do BNDES, obterão completion financeiro quando atenderem a ICSD e estrutura de capital próprio mínimos, conforme as seguintes fórmulas:

Fórmula do ICSD:

Fórmula da Estrutura de Capital:

Onde:

EBITDA = Lucro Operacional + Despesas de Depreciação e Amortização + Despesas Financeiras – Receitas Financeiras +/- Equivalência Patrimonial +/- Ajustes por Impairment, todos relativos ao ano “t”

Provisão Impostos = Provisão para Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido no ano “t”

A variável “t” é o ano fiscal referente à contabilização dos covenants. Para fins de verificação da possibilidade de completion, os covenants serão apurados anualmente após a publicação das demonstrações financeiras auditadas para o ano “t”.

O completion ocorre quando, por dois anos consecutivos:

ICSD_t ≥ 1,3

e

No caso de apoio indireto, as condições de completion financeiro serão negociadas entre a instituição financeira credenciada e o cliente.

Desembolsos

O desembolso ocorrerá de forma compatível com o nível de participação do crédito do BNDES aplicado no valor total de investimentos em itens financiáveis realizado em cada período.

Requisitos complementares

1) O BNDES incluirá em seu contrato de financiamento dispositivos de governança, em especial para regular transações entre parte relacionadas (TPR), o que incluirá, ao menos:

• TPR, acima de valores previamente estabelecidos, dependerão da aprovação do Conselho de Administração (CA), com a exclusão de membros com interesses potencialmente conflitantes;
• O CA deverá, ao analisar cada TPR, avaliar preço e quantitativos e levar em consideração propostas de, pelo menos, 3 empresas com similar capacidade técnica;
• O CA deverá dispor de comitê independente para assessorá-lo na análise de TPR, emitindo parecer favorável ou não para cada contratação;
• Os acionistas minoritários que representem pelo menos 5% (cinco por cento) do capital social com direito a voto podem requerer à SPE um parecer produzido por entidade independente;
• Deve ser divulgado fato relevante sempre que houver contratação, aprovada pelo CA, de TPR. Ademais, deverá constar nas notas explicativas das Informações Trimestrais uma nota sobre transações com partes relacionadas, contendo as divulgações previstas nas regras contábeis aplicáveis às demonstrações financeiras anuais; e
• Deverá ser objeto de auditoria externa anual, às expensas da companhia, a verificação de que os mecanismos acima estabelecidos foram adequadamente implantados.

2) O BNDES incluirá em seu contrato de financiamento, a obrigatoriedade de contratação, às expensas da beneficiária, e em concordância com o BNDES, de gerenciadora independente, que atuará, em especial, na produção de relatórios voltados: (a) à avaliação da razoabilidade do CAPEX; (b) à verificação do andamento físico da obra; (c) à avaliação da razoabilidade de contratações de prestadores de serviço; (d) à verificação do cumprimento das obrigações da Concessão; (e) à verificação da gestão de riscos do empreendimento; e (f) à análise técnica de eventos que deem causa a pleitos junto ao poder concedente. Haverá obrigatoriedade, ainda, de contratação de certificadora de OPEX para análise de razoabilidade do OPEX e verificação da adequação do OPEX ao Contrato de Concessão.

3) Para participação acionária por meio de Fundos de Investimento em Participações (FIP), serão exigidas, adicionalmente aos requisitos de garantias supracitados:

• Aprovação, por parte do Comitê de Investimentos do FIP, dos recursos necessários para o aporte da sua respectiva participação no projeto, incluindo também uma previsão de acréscimo o valor de 30% (trinta por cento) da sua participação no equity para acompanhar eventuais aportes que se façam necessários. Obs:  no caso de fiança bancária cobrindo 100% do financiamento, este item não se aplica;
• Identificação dos cotistas participantes, do gestor e administrador; e
• Apresentação do regulamento do FIP.

Disponibilidade do financiamento

O presente documento apresenta as condições disponíveis no BNDES para aqueles que vencerem a licitação de Concessão das Linhas 5 e 17 do Metrô de São Paulo e não implica, necessariamente, em direito à obtenção do financiamento pela futura vencedora da concorrência, bem como não elide possibilidade de modificação das referidas condições apresentadas ou o acréscimo de outros condicionantes/requisitos reputados essenciais a depender da análise do caso concreto. Após contratada a Concessão, caberá aos concessionários pleitear o crédito junto ao BNDES, que analisará a situação cadastral e de risco de crédito da postulante e das potenciais garantidoras, bem como todos os aspectos jurídicos, econômicos e ambientais do projeto apresentado.

Outros encargos

Outros encargos cobrados nos contratos de financiamento do BNDES devem ser verificados no portal do BNDES.

Como solicitar

As solicitações de apoio são encaminhadas ao BNDES pela empresa interessada ou por intermédio da instituição financeira credenciada, por meio de Consulta Prévia, preenchida segundo as orientações do roteiro de informações.