Edital da chamada pública da seleção do gestor do Criatec III
Objetivo
Fundo de Investimento com a finalidade de capitalizar as micro e pequenas empresas inovadoras. O Fundo terá como base normativa a Instrução CVM nº 391.
Duração do Fundo
O Fundo terá duração de 10 anos, sendo que os 4 primeiros anos referem-se ao Período de Investimentos. O período de duração do Fundo poderá ser prorrogado por até mais 5 anos, a critério da Assembleia Geral de Cotistas.
Tamanho do Fundo
O Patrimônio Comprometido do Criatec 3 está estimado em no mínimo R$ 200 milhões, sendo que a participação da BNDESPAR poderá alcançar até 80% do Patrimônio Comprometido do Fundo (limitado a R$ 160 milhões). Adicionalmente, as seguintes instituições demonstraram interesse em serem cotistas do Fundo: AGEFEPE (Agência de Fomento do Estado de Pernambuco S/A); BANDES (Banco de Desenvolvimento do Espirito Santo S/A); BDMG (Banco de Desenvolvimento de Minas Gerais); BRDE (Banco Regional de Desenvolvimento do Extremo Sul); CAF (Banco de Desenvolvimiento da América Latina) e VALID S/A. Outros investidores poderão ser trazidos nas propostas dos gestores. Outros potenciais investidores poderão ter acesso às propostas enviadas.
Política de Investimentos
Poderão ser apoiadas empresas com receita operacional líquida anual de, no máximo, R$ 12 milhões, no ano imediatamente anterior à aprovação do investimento pelo Fundo, sendo que:
- O Fundo é voltado para realizar investimentos em empresas inovadoras que atuem prioritariamente nos setores de TIC, Biotecnologia, Novos Materiais, Nanotecnologia, Agronegócios;
- No mínimo 25% do portfólio do Fundo deverá ser investido em empresas com receita operacional líquida anual inferior a R$ 3 milhões, no ano imediatamente anterior à aprovação do investimento pelo Fundo;
- O valor máximo de investimento por empresa, em uma primeira capitalização, será de R$ 3 milhões. Poderão ocorrer outras capitalizações pelo Fundo em algumas das empresas investidas, podendo o(s) investimento(s) adicional(is), por empresa, atingir até mais R$ 4 milhões, limitados a um total de R$ 7 milhões.
Estrutura de Gestão do Fundo
O Fundo terá 1 gestor nacional e, no mínimo, 6 pólos de atuação, nos quais serão constituídos os representantes regionais do gestor nacional e suas respectivas equipes de gestão. Somente o gestor nacional será selecionado nesse primeiro momento, enquanto os representantes regionais terão que ser aprovados pelo Comitê de Investimentos do Fundo dentro dos 12 primeiros meses de funcionamento do Fundo. Os 6 pólos de atuação do Criatec 3 serão distribuídos nas seguintes localidades:
- 1 pólo no estado do Amazonas ou Pará;
- 1 pólo no estado de Pernambuco ou Paraíba;
- 1 pólo no estado de Santa Catarina ou Paraná; e
- 3 pólos situados em cidades da região Sudeste, sendo 1 pólo obrigatoriamente no estado de Minas Gerais.
O Fundo poderá ter mais de 6 pólos de atuação, inclusive fora dos pólos listados acima, desde que aprovado pelo Comitê de Investimentos do Fundo.
Outras características do Fundo
- Caberá ao gestor nacional do Fundo a responsabilidade pela contratação dos representantes regionais, pelo estabelecimento das melhores práticas relacionadas à prospecção de oportunidades, aceleração das companhias investidas e desinvestimentos do portfólio, buscando uma uniformidade de atuação do Fundo perante todos os representantes regionais;
- Até o final do primeiro ano de funcionamento do Fundo, o gestor nacional do Fundo deverá contratar, às suas expensas e após a aprovação pelo Comitê de Investimentos do Fundo, todos os 6 representantes regionais nos quais o Fundo estabelecerá pólos de atuação. Caso não consiga atingir essa meta, o gestor poderá ser destituído pelos investidores;
- Os representantes regionais serão os responsáveis pela construção do pipeline de oportunidades no seu pólo de atuação, pela seleção das empresas a serem investidas, além do monitoramento e posterior desinvestimento das empresas pertencentes ao seu portfólio, sempre em consonância com o gestor nacional do Fundo e aprovado pelo Comitê de Investimentos do Fundo;
- Os representantes regionais atuarão nos pólos regionais elencados anteriormente, além de outros que poderão ser aprovados pelo Comitê de Investimentos do Fundo. Entretanto, poderão realizar investimentos em empresas localizadas fora do seu pólo de atuação, desde que em consonância com o gestor nacional do Fundo e aprovado pelo Comitê de Investimentos do Fundo;
- Caso a BNDESPAR tenha uma participação acima de 50% no Patrimônio Comprometido do Fundo, esta terá o direito de veto a qualquer operação do Fundo. Para fins de aprovação dos investimentos e desinvestimentos a serem realizados pelo Fundo e para a aprovação dos representantes regionais, o quórum necessário será de maioria simples dos votos do Comitê de Investimentos do Fundo.
Taxa de Administração
A Taxa de Administração a ser paga ao gestor nacional e administrador do Fundo será de até 3% ao ano, cuja base de cálculo incidirá:
- Durante os 4 primeiros anos: sobre o Patrimônio Comprometido do Fundo;
- Durante o 5º ano do Fundo: sobre o maior valor entre R$ 150 milhões ou 75% (setenta e cinco por cento) do Patrimônio Comprometido do Fundo;
- Do 6º ano ao término do Fundo: sobre o Capital Aprovado pelo Fundo corrigido pelo IPC-A a partir dessa data, entendido como o valor aprovado pelo Comitê de Investimentos do Fundo, descontando os desinvestimentos efetuados, as provisões para perdas contabilizadas, bem como as aprovações que forem descontinuadas pelo Comitê de Investimentos do Fundo. Do 6º ano ao término do Fundo também poderá ser considerado o pagamento de taxa de administração com base em orçamento, desde que seja previsto o valor global a ser pago no somatório dos anos até o término do Fundo.
Serão estabelecidas metas de investimentos para o gestor nacional do Fundo no final do 24º e 48º meses de funcionamento do Fundo que poderão acarretar na diminuição da taxa de administração, conforme os percentuais abaixo:
- até o 24º (vigésimo quarto) mês de funcionamento do Fundo deverão ter sido aprovados investimentos em pelo menos 12 empresas;
- até o 48º (quadragésimo oitavo) mês de funcionamento do Fundo deverão ter sido aprovados investimentos em pelo menos 36 empresas;
- o não atingimento das metas descritas nos itens (a) e (b) acima acarretarão na diminuição da taxa de administração conforme o quadro abaixo:
Meta Coeficiente de Redução da Taxa de Administração 100% 0,0% entre 50 e 100% entre 25% e 0,0% - O coeficiente de redução da Taxa de Administração será aplicado de forma linear com relação às metas de investimentos a serem atingidas no 24º e 48º meses, sendo certo que as aprovações realizadas nos meses subsequentes poderão novamente acrescer o percentual da taxa de administração a ser paga à Gestora até alcançar a meta desejada, sem retroatividade;
- O Período de Investimentos do Fundo poderá ser prorrogado por até mais 1 ano.
Taxa de Performance
Será de 25% dos ganhos distribuídos pelo Fundo que excederem o capital original investido, atualizado pela variação de um índice de inflação (IPC-A), acrescido de um custo de oportunidade de 6% ao ano, podendo ser previsto em regulamento mecanismo de catch-up.
Somente será devida a taxa de performance à gestora após a devolução para os cotistas de todo o seu capital investido devidamente corrigido conforme citado acima.
Existirá um prêmio por externalidade de 2% do Patrimônio Comprometido a ser pago ao gestor nacional em função do atingimento de metas pelo portfólio do Fundo, a serem definidas durante a estruturação do regulamento do Fundo. Esse prêmio somente será devido à gestora se houver a devolução de recursos aos cotistas acima do capital investido corrigido por IPC-A.
Processo de Seleção
As propostas recebidas serão avaliadas em duas fases, de acordo com os seguintes critérios eliminatórios e classificatórios:
a) Critérios Eliminatórios:
- a existência de conflito de interesses na proposta de gestão do fundo;
- o não alinhamento do modelo e/ou foco de investimento do fundo definido na Chamada Pública e com as prioridades de atuação do Sistema BNDES;
- existência de algum litígio em trâmite perante o Poder Judiciário, a Comissão de Valores Mobiliários, instituições controladas direta ou indiretamente pela União Federal, ou Tribunal de Contas, que o Sistema BNDES considere impeditivo no processo de seleção;
- ausência de autorização pela Comissão de Valores Mobiliários para o exercício das atividades de administração de carteira de valores mobiliários ou do protocolo de pedido desta autorização; e
- caso a gestora e a administradora sejam pessoas jurídicas diversas, é necessário o envio da aprovação da Gestora perante esse Administrador.
b) Critérios classificatórios
b.1) Da primeira fase:
- Taxa de administração (peso 1);
- Experiência da equipe em estruturações de operações de capital de risco com pequenas empresas e seu histórico de trabalho conjunto (peso 2);
- Capacidade de captação de novos investidores para o Fundo, comprovado por documento que ateste o interesse de investimento no Fundo pelos investidores (peso 1); e
- Estrutura de governança do Fundo, considerando a participação dos representantes regionais no processo de decisão, bem como suas remunerações ao longo do funcionamento do Fundo (peso 3).
Observações:
- O percentual proposto de taxa de administração será convertido em valor absoluto (R$) a partir do Patrimônio Comprometido (R$) esperado para o Fundo e, posteriormente, será padronizado para eliminar as grandes discrepâncias de notas entre as propostas.
- Em relação ao critério que avalia a capacidade de captação de investidores para o Fundo, o gestor deverá apresentar documento que demonstre interesse de outro(s) investidor(es) do Criatec 3, constando das seguintes informações: valor ou percentual comprometido, restrições, se houver, à política de investimentos do fundo e prazo de validade do comprometimento.
- Para avaliação da experiência da equipe em estruturações de operações de capital de risco e seu histórico de trabalho conjunto, o gestor deverá apresentar em sua proposta as pessoas-chave e dedicadas ao Fundo, seu grau de dedicação, experiência individual e/ou em conjunto de operações de capital de risco (exemplos: Fusões e Aquisições, Ofertas Públicas, fundos de Venture Capital ou Private Equity, etc) e a capacitação técnica e multidisciplinariedade da equipe.
- Para avaliação da estrutura de governança do Fundo e a participação dos representantes regionais e suas remunerações, o gestor deverá apresentar sua estrutura de tomada de decisão interna sobre os investimentos a serem levados para a apreciação do Comitê de Investimentos do Criatec 3, demonstrando como se dará a participação dos representantes regionais do Fundo nesse processo. Além disso, o gestor deverá também apresentar a política de remuneração dos representantes regionais, demonstrando quanto ficará a cargo do gestor nacional e quanto será destinado aos representantes regionais. Essa política de remuneração terá que contemplar também a divisão de taxa de performance do Fundo pelos representantes regionais, indicando os critérios a serem estabelecidos para a divisão entre os representantes regionais.
- As notas para os critérios classificatórios podem variar de 1 (um) a 5 (cinco) e a Nota Final será a média ponderada destes critérios, com base no peso atribuído em cada critério.
Serão selecionadas até 6 (seis) propostas para a segunda fase.
b.2) Da segunda fase:
- Adequação e experiência da equipe no setor/objeto/região de atuação do Fundo (peso 5);
- Estratégia de formação de portfólio: apresentação da carteira de projetos ou empresas em prospecção para potenciais investimentos (peso 4); e
- Modelo de agregação de valor do Fundo para as empresas investidas (peso 3).
Após apuração das notas atribuídas a cada um dos critérios classificatórios anteriormente definidos, para fins de classificação final e seleção da melhor proposta, será computado o somatório das notas atribuídas nas duas fases do processo de seleção.
Formas de Remuneração
As propostas devem contemplar na Forma de Remuneração:
a) Taxa de Administração:
- As propostas deverão ser encaminhadas com um percentual de taxa de administração incidente sobre o patrimônio comprometido durante o período de investimento do Fundo, limitado a 3% ao ano. Este valor deve ser estimado em consonância com os custos orçados pelo gestor usualmente atribuídos à taxa de administração como remuneração do administrador, manutenção da equipe dedicada ao Fundo, representantes regionais, seguro de responsabilidade civil dos administradores (“D&O”), despesas de funcionamento de escritório, com materiais, viagens de equipe, etc; e
- O valor de taxa de administração apresentado pelo vencedor do certame será objeto de verificação durante a fase de análise gerencial e jurídica e poderá ser reduzida, caso o valor apresentado não esteja justificado pelo orçamento apresentado, coerente com as características do Fundo e em linha com o mercado.
Observação: Em geral, durante o período de investimentos do Fundo, a taxa de administração incidirá sobre o Patrimônio Comprometido. Já no período de desinvestimentos, a taxa de administração incidirá sobre o Capital Aprovado do Fundo, descontados os desinvestimentos efetuados ao longo do tempo e eventuais baixas contábeis, bem como as aprovações que forem descontinuadas pelo Comitê de Investimentos do Criatec 3.
b) Taxa de Performance:
A Taxa de Performance é composta por uma Taxa de Desempenho, que é um percentual dos ganhos distribuídos pelo Fundo que excederem o capital original investido, atualizado pela variação de um índice de inflação (INPC, IPCA, etc.), acrescido de uma base de correção (“Custo de Oportunidade”).
O pagamento de performance ao gestor está condicionado à integralização de todo o patrimônio comprometido do Fundo ou ao término do período de investimentos, o que ocorrer primeiro.
Procedimentos da Chamada
Em relação aos procedimentos que serão adotados nos certames propostos e na negociação dos termos do regulamento que irá reger o fundo selecionado, destaca-se que:
- Juntamente com a Consulta Prévia enviada pelos gestores, deverá ser encaminhado compromisso assumido pelos demais investidores do Fundo, quando houver.
- Após as seleções dos gestores/fundos vencedores dos processos de seleção, conforme os critérios eliminatórios e classificatórios expostos, as propostas serão submetidas ao Comitê de Enquadramento de Crédito e Mercado de Capitais (“CEC”) do BNDES.
- Antes da contratação do Fundo e seu respectivo gestor, a qual deverá ser aprovada pela Diretoria da BNDESPAR, o gestor vencedor do processo de seleção passará por uma fase de análise gerencial e jurídica, de modo a verificar, dentre outros aspectos, a exequibilidade da proposta apresentada, cabendo ao vencedor o ônus de comprová-la e arcar com todos os custos decorrentes.
- Adicionalmente, durante a fase de análise gerencial e jurídica, o Sistema BNDES deverá solicitar documentos exigidos pela legislação e por suas normas internas para a contratação do gestor, do administrador e, se for o caso, do assessor estratégico, bem como quaisquer outros documentos que julgar indispensáveis a esta análise.
- Caso após 1 (um) ano do enquadramento do Fundo pelo CEC, o Fundo ainda não tenha captado o capital comprometido proposto, a BNDESPAR poderá reavaliar o investimento no fundo, a seu critério, sendo o enquadramento passível de cancelamento.
- Serão divulgados os três primeiros classificados. Em caso de desclassificação na análise gerencial e jurídica do primeiro classificado, o segundo e o terceiro poderão ser convocados.
- Caso sejam constatadas na análise gerencial e jurídica modificações relevantes em relação à proposta apresentada pelo vencedor no certame, como por exemplo, alteração de equipe-chave e mudança da estratégia de investimento, bem como distribuição inadequada na remuneração da equipe do fundo, a proposta vencedora poderá ser desclassificada;
- No regulamento do Fundo selecionado deverá constar o prazo mínimo de 30 dias para realização de Comitês de Investimento, Assembleias Gerais de Quotistas, bem como reunião de qualquer outro órgão colegiado do fundo, a contar da data da convocação.
Encaminhamento das Propostas
As propostas deverão ser encaminhadas tanto em versão impressa quanto eletrônica. A versão impressa deverá ser encaminhada para o Departamento de Investimento em Fundos da Área de Capital Empreendedor (ACE/DEINF) e protocolada até 29.10.2014, nos escritórios do Rio de Janeiro ou São Paulo:
No Rio de Janeiro:
Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES
Área de Capital Empreendedor – ACE
Departamento de Investimento em Fundos – DEINF
Av. República do Chile, 100 - Protocolo – Térreo
Rio de Janeiro, RJ - CEP 20031-917
Horário de Funcionamento do Protocolo RJ: 8h30 às 17h30
Em São Paulo:
Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES
Área de Capital Empreendedor – ACE
Departamento de Investimento em Fundos – DEINF
Av. Presidente Juscelino Kubitschek, Protocolo - 2º andar - Vila Nova Conceição
São Paulo, SP - CEP 04543-906
Horário de Funcionamento do Protocolo SP: 10h às 18h
A versão eletrônica também deverá ser encaminhada até 29.10.2014. A proposta em meio digital deve ser enviada para o seguinte endereço eletrônico: chamada_Criatec3@bndes.gov.br.
O recebimento da versão eletrônica não substitui a entrega da versão impressa dentro do prazo estabelecido.
As propostas em participar da Chamada Pública serão avaliadas conforme os critérios eliminatórios e classificatórios detalhados neste Edital, e deverão ser elaboradas segundo o Roteiro de Informações para Seleção e Enquadramento de Fundos de Investimento.(PDF - 57 kB)