Edital - Chamada Pública Fundo Criatec II
Objetivo
Fundo de Investimento com a finalidade de capitalizar as micro e pequenas empresas inovadoras e de lhes prover um adequado apoio gerencial. O Fundo terá como base legal a Instrução CVM nº 391.
Duração do Fundo
O Fundo terá duração de 10 anos, sendo que os quatro primeiros anos referem-se ao Período de Investimentos. O período de duração do Fundo poderá ser prorrogado por até mais 5 anos, a critério da Assembleia Geral de Cotistas.
Tamanho do Fundo
O Patrimônio Comprometido do Criatec II será de no mínimo R$ 170 milhões, sendo que a participação do BNDES poderá alcançar até 80% do Patrimônio Comprometido do Fundo (limitado a R$ 136 milhões). O BNB (comprometimento de R$ 30 milhões), o BADESUL (comprometimento de R$ 10 milhões) e o BDMG (comprometimento de R$ 10 milhões) também serão cotistas do Fundo, fazendo com que o Fundo tenha que investir nas suas regionais de atuação (região Nordeste, Rio Grande do Sul e Minas Gerais) o mesmo valor comprometido por esses investidores. Outros investidores poderão ser trazidos nas propostas dos Gestores.
Política de Investimentos
Poderão ser apoiadas empresas com faturamento líquido de, no máximo, R$ 10 milhões, no ano imediatamente anterior à aprovação do investimento pelo Fundo, sendo que:
- O Fundo é voltado para realizar investimentos em empresas inovadoras que atuem prioritariamente nos setores de TIC, Biotecnologia, Novos Materiais, Nanotecnologia, Agronegócios;
- No mínimo 25% do portfólio do Fundo deverá ser investido em empresas com faturamento inferior a R$ 2,5 milhões.
- O valor máximo de investimento por empresa será de R$ 2,5 milhões.
- Poderá haver uma segunda capitalização pelo Fundo em algumas das empresas investidas, podendo o investimento máximo por empresa alcançar até mais R$ 3,5 milhões.
Estrutura de Gestão do Fundo
O Fundo terá 1 Gestor Nacional e, no mínimo, 6 pólos de atuação espalhados por 4 regiões do País, nos quais serão constituídos os Gestores Regionais e suas respectivas equipes de gestão. Somente o Gestor Nacional será selecionado nesse primeiro momento pelos investidores do Fundo, enquanto os 6 Gestores Regionais terão que ser aprovados pelo Comitê de Investimentos do Fundo dentro dos 12 primeiros meses de funcionamento do Fundo. Os pólos de atuação do Criatec II serão distribuídos nas seguintes localidades:
- 1 no Rio Grande do Sul;
- 1 em São Paulo;
- 1 em Minas Gerais;
- 1 no Rio de Janeiro;
- 1 no Distrito Federal e/ou em Goiás;
- 1 na Bahia, e/ou Ceará e/ou Rio Grande do Norte.
O Fundo poderá ter mais de 6 polos de atuação, inclusive fora dos pólos listados acima, desde que aprovado pelo Comitê de Investimentos do Fundo. Outras características do Fundo são:
- Caberá ao Gestor Nacional do Fundo a responsabilidade pela contratação dos Gestores Regionais, pelo estabelecimento das melhores práticas relacionadas à prospecção de oportunidades, aceleração das investidas e desinvestimentos do portfólio, buscando uma uniformidade de atuação do Fundo perante todos os Gestores Regionais;
- Até o final do primeiro ano de funcionamento do Fundo, o Gestor Nacional do Fundo deverá contratar, às suas expensas e após a aprovação pelo Comitê de Investimentos do Fundo, todos os 6 Gestores Regionais nos quais o Fundo estabelecerá pólos de atuação. Caso não consiga atingir essa meta, a Gestora poderá ser destituída pelos investidores;
- Os Gestores Regionais serão os responsáveis pela construção do pipeline de oportunidades no seu polo de atuação, pela seleção das empresas a serem investidas, além do monitoramento e posterior desinvestimento das empresas pertencentes ao seu portfólio, sempre em consonância com o Gestor Nacional do Fundo e aprovado pelo Comitê de Investimentos do Fundo;
- Os Gestores Regionais atuarão nos pólos regionais elencados anteriormente, além de outros que poderão ser aprovados pelo Comitê de Investimentos do Fundo. Entretanto, poderão realizar investimentos em empresas localizadas fora do seu pólo de atuação, desde que em consonância com o Gestor Nacional do Fundo e aprovado pelo Comitê de Investimentos do Fundo;
- Com exceção das despesas com due diligence e as despesas jurídicas para proteção dos direitos dos investidores, ficarão às expensas das investidas ou do Gestor do Fundo as despesas relativas à estrutura gerencial a ser disponibilizada para as empresas investidas, tais como: assessoria jurídica, contábil, comercial, financeira etc;
- Caso a BNDESPAR tenha uma participação acima de 50% no Patrimônio Comprometido do Fundo, esta terá o direito de veto de qualquer operação do Fundo. Para fins de aprovação dos investimentos e desinvestimentos a serem realizados pelo Fundo e para a aprovação dos Gestores Regionais, o quórum necessário será de maioria simples dos investidores.
- Será criado um Comitê Consultivo Interno, com periodicidade mínima anual, no qual os Gestores Regionais e o Gestor do Fundo Nacional possam buscar uma maior integração, troca de experiências e sinergia entre todos os agentes.
Taxa de administração
A Taxa de Administração a ser paga à Gestora e Administradora do Fundo será de até 3% ao ano, cuja base de cálculo incidirá:
- Durante os 4 primeiros anos: sobre o Patrimônio Comprometido do Fundo;
- Durante o 5º ano do Fundo: sobre o valor de até R$ 127,5 milhões;
- Do 6º ano ao término do Fundo: sobre o Capital Aprovado pelo Fundo corrigido pelo IPC-A a partir dessa data, entendido como o valor aprovado pelo Comitê de Investimentos do Fundo, descontando os desinvestimentos efetuados, as provisões para perdas contabilizadas, bem como as aprovações que forem descontinuadas pelo Comitê de Investimentos do Fundo.
Serão estabelecidas metas de investimentos para o Gestor Nacional do Fundo no final do 24º e 48º meses de funcionamento do Fundo que poderão acarretar na diminuição da taxa de administração, conforme os percentuais abaixo:
- até o 24º (vigésimo quarto) mês de funcionamento do Fundo deverão ter sido aprovados investimentos em pelo menos 12 empresas;
- até o 48º (quadragésimo oitavo) mês de funcionamento do Fundo deverão ter sido aprovados investimentos em pelo menos 36 empresas;
- o não atingimento das metas descritas nos itens (a) e (b) acima acarretarão na diminuição da taxa de administração conforme o quadro abaixo:
Descrição da tabela Meta Coeficiente de Redução da Taxa de Administração 100% 0,0% entre 50 e 100% entre 25% e 0,0% - O coeficiente de redução daTaxa de Administração será aplicado de forma linear com relação às metas de investimentos a serem atingidas no 24º e 48º meses, sendo certo que as aprovações realizadas nos meses subsequentes poderão novamente acrescer o percentual da taxa de administração a ser paga à Gestora até alcançar a meta desejada;
- O Período de Investimentos do Fundo poderá ser prorrogado por até mais 1 ano.
Taxa de Performance
Será de 25% dos ganhos distribuídos pelo Fundo que excederem o capital original investido, atualizado pela variação de um índice de inflação (IPCA), acrescido de um custo de oportunidade de 6% ao ano. Somente será devida a taxa de performance à gestora após a devolução para os cotistas de todo o seu capital investido devidamente corrigido conforme citado acima.
Existirá um prêmio por externalidade de 2% do Patrimônio Comprometido a ser pago à gestora em função do atingimento de metas pelo portfólio do Fundo, quais sejam: (i) captação de subvenção econômica; (ii) captação de novos investidores; e (iii) qualidade e tempestividade das auditorias das investidas. Os prazos e as metas para cada um desses três indicadores serão discutidos no momento da elaboração do Regulamento do Fundo, sendo certo que esse prêmio somente será devido àa gestora se houver a devolução aos cotistas do capital investido corrigido por IPCA.
Processo de Seleção do Gestor Nacional do Fundo
O processo de seleção do Gestor Nacional do Fundo terá como base critérios previamente aprovados pela Diretoria do BNDES. As propostas recebidas dos Gestores serão avaliadas em duas fases, de acordo com os seguintes critérios eliminatórios e classificatórios:
São critérios eliminatórios:
(i) a existência de conflito de interesses na proposta de gestão do Fundo;
(ii) o não alinhamento do modelo e/ou foco de investimento do Fundo definido na Chamada Pública e com as prioridades de atuação do Sistema BNDES;
(iii) existência de algum litígio em trâmite perante o Poder Judiciário, a Comissão de Valores Mobiliários, instituições controladas direta ou indiretamente pela União Federal, ou Tribunal de Contas, que o Sistema BNDES considere impeditivo no processo de seleção;
(iv) ausência de autorização pela Comissão de Valores Mobiliários para o exercício das atividades de administração de carteira de valores mobiliários ou do protocolo de pedido desta autorização; e
(v) caso a gestora e a administradora sejam pessoas jurídicas diversas, é necessário o envio da aprovação da Gestora perante esse Administrador.
São critérios classificatórios da Primeira Fase:
(i) taxa de administração (peso 1);
(ii) experiência da equipe em estruturações de operações de capital de risco com pequenas empresas e seu histórico de trabalho conjunto (peso 2);
(iii) capacidade de captação de novos investidores para o Fundo, comprovado por documento que ateste o interesse inequívoco de investimento no Fundo pelos investidores (peso 1); e
(iv) Estrutura de governança do Fundo, considerando a participação dos Gestores Regionais no processo de decisão, bem como suas remunerações ao longo do funcionamento do Fundo (peso 3).
Observações:
- O percentual proposto de taxa de administração será convertido em valor absoluto (R$) a partir do Patrimônio Comprometido (R$) esperado para o Fundo e, posteriormente, será padronizado para eliminar as grandes discrepâncias de notas entre as propostas.
- As propostas deverão ser encaminhadas com um percentual de taxa de administração incidente sobre o patrimônio comprometido durante o período de investimento do Fundo, limitado a 3% ao ano. Este valor deve ser estimado em consonância com os custos orçados pelo gestor usualmente atribuídos à taxa de administração como manutenção da equipe dedicada ao Fundo, despesas de funcionamento de escritório, com materiais, viagens de equipe, etc.
- O valor de taxa de administração apresentado pelo vencedor do certame será objeto de verificação durante a fase de análise gerencial e jurídica que será realizada pela equipe da ACE/DEINF e poderá ser reduzida, caso o valor apresentado não esteja justificado pelo orçamento apresentado, coerente com as características do Fundo e em linha com o mercado.
- Em relação ao critério que avalia a capacidade de captação de investidores para o Fundo, o gestor deverá apresentar documento que demonstre interesse inequívoco de outro(s) investidor(es) no Fundo, constando as seguintes informações: valor ou percentual comprometido, restrições, se houver, à política de investimentos do Fundo e prazo de validade do comprometimento.
- Para avaliação da experiência da equipe em estruturações de operações de capital de risco e seu histórico de trabalho conjunto, o gestor deverá apresentar em sua proposta as pessoas-chave e dedicadas ao Fundo, seu grau de dedicação, experiência individual e/ou em conjunto de operações de capital de risco (Exemplos: Fusões e Aquisições, Ofertas Públicas, Fundos de Venture Capital ou Private Equity, etc) e a capacitação técnica e multidisciplinariedade da equipe.
- Para avaliação da estrutura de governaça do Fundo e a participação dos Gestores Regionais e suas remunerações, o gestor deverá apresentar sua estrutura de tomada de decisão interna sobre os investimentos a serem levados para a apreciação do Comitê de Investimentos do Fundo, demonstrando como se dará a participação dos Gestores Regionais do Fundo nesse processo. Além disso, o gestor deverá também apresentar a política de remuneração dos Gestores Regionais, demonstrando quanto ficará a cargo do Gestor Nacional e quanto será destinado aos Gestores Regionais. Essa política de remuneração terá que contemplar também a divisão de taxa de performance do Fundo pelos Gestores Regionais, indicando os critérios a serem estabelecidos para a divisão entre os Gestores Regionais.
- As notas para os critérios classificatórios podem variar de 1 (um) a 5 (cinco) e a Nota Final será a média ponderada destes critérios, com base no peso atribuído em cada critério.
- A classificação da primeira fase de seleção deverá ser apresentada ao comitê responsável pela seleção que, em caso de concordância, deverá homologá-la. Caso este comitê não esteja de acordo com a classificação conferida poderá revisar as notas da primeira fase.
- Até os 6 primeiros classificados na primeira fase serão convocados para realizar a apresentação oral de suas propostas para o comitê responsável pela seleção, cuja data será informada na devida ocasião.
São Critérios Classificatórios da Segunda Fase:
(i) adequação e experiência da equipe no setor/objeto/região de atuação do Fundo - peso 5;
(ii) estratégia de formação de portfólio: apresentação da carteira de projetos ou empresas em prospecção para potenciais investimentos - peso 4; e
(iii) modelo de agregação de valor do Fundo para as empresas investidas – peso 3.
Após a apuração das notas atribuídas a cada um dos critérios classificatórios acima definidos, para fins de classificação final e seleção da melhor proposta, será computado o somatório das notas atribuídas nas duas fases do processo de seleção.
Procedimentos da Chamada Pública
Em relação aos procedimentos que serão adotados no certame, destaca-se que:
- Juntamente com a Consulta Prévia enviada pelos gestores, deverá ser encaminhada a autorização para realização da análise cadastral preliminar pelo BNDES, além de comprovante de compromisso assumido pelos demais investidores do Fundo.
- Após a seleção do gestor vencedor, conforme os critérios eliminatórios e classificatórios acima expostos, estes serão submetidos à aprovação do Comitê de Enquadramento de Crédito (“CEC”) do BNDES.
- Antes da contratação do Fundo e seu respectivo gestor, a qual deverá ser aprovada pela Diretoria da BNDESPAR, o gestor vencedor do processo de seleção passará por uma fase de análise gerencial e jurídica, de modo a verificar, dentre outros aspectos, a exequibilidade da proposta apresentada, cabendo ao vencedor o ônus de comprová-la.
- Adicionalmente, durante a fase de análise gerencial e jurídica, o Sistema BNDES deverá solicitar documentos exigidos pela legislação e suas normas internas para a contratação do gestor, administrador e, se for o caso, do assessor estratégico, bem como quaisquer outros que julgar indispensáveis a esta análise.
- Caso após 1 (um) ano do enquadramento do Fundo pelo CEC, o Fundo ainda não tenha captado o capital comprometido proposto, o BNDES poderá reavaliar o investimento no Fundo, a seu critério, sendo o enquadramento passível de cancelamento.
- Serão divulgados os três primeiros classificados no certame, quando aplicável. Em caso de desclassificação na análise gerencial e jurídica do primeiro classificado, o segundo e o terceiro poderão ser convocados num prazo máximo de 6 (seis) meses a contar da divulgação do resultado.
- Poderão participar do processo de seleção do Gestor dos Fundos Criatec II, mediante assinatura de termo de confidencialidade, como observadores no processo de seleção, investidores institucionais relevantes que estejam alinhados com os mesmos objetivos de investimento do Sistema BNDES nos fundos. O valor subscrito pelos investidores regionais será investido na sua regional de atuação.
- Caso sejam constatadas na análise gerencial e jurídica modificações relevantes em relação à proposta apresentada pelo vencedor no certame, como por exemplo, alteração de equipe-chave e mudança da estratégia de investimento, bem como distribuição inadequada na remuneração da equipe do Fundo, a proposta vencedora poderá ser desclassificada;
(i) Será selecionado o gestor que alcançar a maior Nota Final Ponderada. As notas para os critérios classificatórios poderão variar entre 1 a 5. A Nota Final será obtida pela média ponderada das notas atribuídas aos critérios classificatórios e respectivos pesos. Para a seleção, a Nota Final deverá ser igual ou superior a 3,0.
Encaminhamento
As propostas deverão ser encaminhadas em versão impressa e eletrônica. A versão impressa deverá ser encaminhada para o Departamento de Investimento em Fundos da Área de Capital Empreendedor (ACE/DEINF) e protocolada até 11/10/2012, nos escritórios do Rio de Janeiro ou São Paulo:
No Rio de Janeiro:
Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES
Área de Capital Empreendedor – ACE
Departamento de Investimento em Fundos – DEINF
Av. República do Chile, 100 - Protocolo – Térreo
Rio de Janeiro, RJ - CEP 20031-917
Horário de Funcionamento do Protocolo RJ: 8h30 às 17h30
Em São Paulo:
Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES
Área de Capital Empreendedor – ACE
Departamento de Investimento em Fundos – DEINF
Av. Presidente Juscelino Kubitschek, Protocolo - 2º andar - Vila Nova Conceição
São Paulo, SP - CEP 04543-906
Horário de Funcionamento do Protocolo SP: 10h às 18h
A versão eletrônica também deverá ser encaminhada até 11/10/2012. A proposta para o Fundo Criatec II deve ser enviada para o endereço eletrônico chamada_fundo_criatec2@bndes.gov.br. O recebimento da versão eletrônica não substitui a entrega da versão impressa dentro do prazo estabelecido.
As propostas dos gestores interessados em participar da Chamada Pública serão avaliadas conforme os critérios eliminatórios e classificatórios, detalhados neste Edital, e deverão ser elaboradas segundo o Roteiro de Informações para Seleção e Enquadramento de Fundos de Investimento.