Política para Transações com Partes Relacionadas
Última atualização: 11 de dezembro de 2024
Visando atender os requisitos de transparência exigidos pela Lei das Estatais e pelo Banco Central, o Conselho de Administração aprovou a Política para transações com partes relacionadas.
O objetivo desta política é estabelecer e consolidar as principais regras a serem observadas pelas empresas do Sistema BNDES quando da ocorrência de transações entre partes relacionadas, assegurando a competitividade, conformidade, transparência, equidade e comutatividade nas transações.
Parte relacionada, em linhas gerais, é a pessoa ou a entidade que está relacionada com as empresas do Sistema BNDES e a Política para Transações com Partes Relacionadas explicita as diversas pessoas, físicas ou jurídicas, que devem ser consideradas como tal.
Considera-se “transações com partes relacionadas” qualquer transferência de recursos, bens, serviços ou obrigações entre pessoas físicas ou jurídicas independentemente de haver ou não um valor pecuniário atribuído à transação.
Esta Política disciplina também as condições, a divulgação, as vedações e os limites a serem observados pelas empresas do Sistema BNDES em operações com partes relacionadas.
Conheça a Política para Transações com Partes Relacionadas das empresas do Sistema BNDES.
2024
O Conselho de Administração do BNDES aprovou, em 06.12.2024, a manutenção da Política para transações com partes relacionadas:
POLÍTICA PARA TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS DO SISTEMA BNDES
1. OBJETIVOS
1.1 A Política para Transações com Partes Relacionadas das Empresas do Sistema BNDES visa estabelecer regras e consolidar os procedimentos a serem observados pelas Empresas do Sistema BNDES quando da ocorrência de transações entre Partes Relacionadas, assegurando a competitividade, conformidade, transparência, equidade e comutatividade nas transações.
2. ABRANGÊNCIA E ESCOPO
2.1 A presente Política para Transações com Partes Relacionadas do Sistema BNDES é aplicável as atividades do BNDES e de suas subsidiarias, a BNDES Participações S/A (BNDESPAR) e a Agência Especial de Financiamento Industrial (FINAME).
3. DEFINIÇÕES
a) Transações com partes relacionadas: são consideradas transações com partes relacionadas a transferência de recursos, bens, serviços ou obrigações, envolvendo as empresas do Sistema BNDES e pessoas físicas ou jurídicas definidas no item 4.1 da presente Política, independentemente de haver ou não um valor pecuniário atribuído à transação.
b) Competitividade: os preços e as condições dos serviços na contratação de partes relacionadas devem ser compatíveis com aqueles praticados pela instituição em operações de mesma modalidade para contrapartes de mesmo perfil e risco;
c) Conformidade: os serviços prestados devem estar aderentes aos termos e responsabilidades contratuais praticados pela empresa;
d) Transparência: é imperativo que se dê a devida transparência aos contratos realizados pelo Sistema BNDES com partes relacionadas. As informações destas transações devem ser disponibilizadas às partes interessadas e não devem se restringir àquelas impostas por leis e regulamentos;
e) Equidade: contratos entre o Sistema BNDES e o controlador ou partes relacionadas devem estar alinhados aos interesses de todos os sócios e demais partes interessadas.
f) Comutatividade: as Transações com Partes Relacionadas consideradas válidas e legítimas são aquelas que geram proveito a ambas as partes.
4. DIRETRIZES DA GESTÃO DE PARTES RELACIONADAS NO SISTEMA BNDES
Identificação das Partes Relacionadas
4.1 São consideradas como Partes Relacionadas às Empresas do Sistema BNDES, além da União, as pessoas físicas e/ou jurídicas que:
I. sejam controladas, direta ou indiretamente, ou coligadas das Empresas do Sistema BNDES, nos termos postos pela legislação aplicável;
II. sejam controladas, direta ou indiretamente, pela União;
III. em que a União possua influência significativa ou representante na administração;
IV. sejam superintendentes, diretores ou membros de órgãos previstos no estatuto social das empresas do Sistema BNDES;
V. sejam, em relação a qualquer pessoa mencionada no inciso IV acima, cônjuge, companheiro ou parentes, consanguíneos ou afins, até o 2º grau;
VI. sejam controladas por qualquer pessoa referida no inciso IV;
VII. sejam controladas por qualquer pessoa referida no inciso V;
VIII. qualquer entidade que mantenha plano de benefícios pós-emprego aos empregados nas Empresas do Sistema BNDES;
IX. possuam Diretor ou membro de Conselho de Administração em comum;
X. o Sistema BNDES possua, direta ou indiretamente, participação societária qualificada, entendida como aquela equivalente a 15% (quinze por cento) ou mais das respectivas ações ou quotas representativas, independente da aplicação do inciso I, observado o quanto segue:
a. No caso dos investimentos indiretos realizados por meio de Fundos de Investimento em Participações (FIPs), as pessoas jurídicas investidas pelos FIPs só serão consideradas partes relacionadas em caso de fundos exclusivos ou cuja prática de gestão permita ao Sistema BNDES, na qualidade de cotista do Fundo, influenciar na atuação das investidas;
b. A estruturação de operações de crédito pelo Sistema BNDES por meio de investimentos realizados em Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (FIDCs) para aquisição de direitos creditórios de pessoa(s) jurídica(s) específica(s) não afasta a aplicação da presente Política quando esta(s) for(em) Parte(s) Relacionada(s) ao Sistema BNDES, consoante os incisos do caput.
Exigências formais e materiais
4.2. Nas transações com Partes Relacionadas, nos termos definidos nesta Política, devem ser observadas as seguintes condições:
I. as transações devem estar em estrito acordo com as políticas operacionais, a política financeira e as normas aplicáveis ao fluxo de operações do Sistema BNDES;
II. as transações devem ser celebradas por escrito, especificando-se suas principais características e condições;
III. as transações devem ser claramente divulgadas, conforme critérios de materialidade adotados e nos termos dos itens 4.7 e 4.8 da presente Política; e
IV. as transações devem observar as mesmas normas e limites aplicáveis a operações similares, tomadas como parâmetro as condições usualmente praticadas, nos termos do artigo 6º da Resolução CMN nº 4.693/2018.
4.2.1. As políticas operacionais e as normas aplicáveis ao fluxo de operações, mencionadas no inciso I do caput, abrangem todos os aspectos de análise, contratação e desembolso nos financiamentos concedidos a beneficiários que apresentem o mesmo perfil de exposição ao risco, volume de recursos, setor de atuação, dentre outras características similares, sendo vedado o estabelecimento de condições distintas para Partes Relacionadas, ressalvado o disposto no parágrafo seguinte.
4.3. Nas transações com Partes Relacionadas, nas quais seja necessária deliberação em excepcionalidade às disposições das Políticas Operacionais, da Política financeira, do Estatuto, ou a qualquer norma interna do Sistema BNDES, tal circunstância deverá ser fundamentada nos instrumentos propositivos.
4.4. A mera presença de Parte Relacionada não será admitida como fundamentação para a excepcionalidade descrita no parágrafo anterior.
4.5. É permitida, conforme política financeira mencionada no inciso I do item 4.2, a realização de operações entre as empresas do Sistema BNDES, para fins de gestão de liquidez e de risco de mercado, e de provimento de recursos e de capital entre o BNDES e suas subsidiárias.
4.6. O fluxo ordinário para negociação, análise e aprovação das transações e contratação das operações no âmbito do Sistema BNDES deverá ser respeitado, não sendo admitidas intervenções que influenciem a contratação com Partes Relacionadas em desconformidade com tal fluxo.
Divulgação das transações com Partes Relacionadas
4.7. Nos termos da legislação vigente, as Empresas do Sistema BNDES deverão divulgar as Transações com Partes Relacionadas, o tipo de relação e de transação realizada entre as partes, fornecendo detalhes suficientes para identificação das Partes Relacionadas e de quaisquer condições essenciais ou não estritamente comutativas inerentes às transações em questão. A divulgação destas informações será realizada, de forma clara e precisa, nas notas explicativas às Demonstrações Financeiras das empresas do Sistema BNDES, de acordo com os normativos contábeis aplicáveis.
4.8. Adicionalmente à obrigação descrita no item 4.7, a BNDESPAR deverá divulgar as Transações com Partes Relacionadas no Formulário de Referência, a ser encaminhado à Comissão de Valores Mobiliários – CVM, nos termos do item 16 do Anexo 24 da Instrução CVM nº 480/09.
Vedações e Limites
4.9. Sem prejuízo da adoção dos procedimentos dispostos nos itens anteriores, é vedada às empresas do Sistema BNDES a concessão de operações de crédito, ou transações equiparáveis, a:
I. União;
II. pessoas jurídicas nas quais haja controle operacional efetivo ou preponderância nas deliberações por parte das empresas do Sistema BNDES, independentemente da participação societária, ressalvado o item 4.5 da presente política; e
II. Fundação de Assistência e Previdência empregados nas Empresas do Sistema BNDES.
4.10. São consideradas operações de crédito, para fins da presente política, as modalidades previstas no artigo 4º da Resolução CMN nº 4.693/2018.
4.11. Sem prejuízo da adoção dos procedimentos dispostos nos itens anteriores, é vedada às empresas do Sistema BNDES a realização de transações, em qualquer caso, com:
I. superintendentes, diretores ou membros de órgãos previstos no estatuto social das empresas do Sistema BNDES, bem como respectivos cônjuges ou companheiros;
II. parentes, consanguíneos ou afins, até o 2º grau, das pessoas a que se refere o inciso I;
III. pessoas jurídicas controladas por qualquer pessoa referida nos incisos I e II; e,
IV. pessoas jurídicas em que as partes descritas nos incisos I e II participam, em conjunto ou isoladamente, com 10% (dez por cento) ou mais do capital, direta ou indiretamente.
4.12. O somatório dos saldos das operações de crédito contratadas, direta ou indiretamente, com as partes relacionadas citadas no inciso IX do item 4.1, não deve ser superior a 10% (dez por cento) do valor relativo ao patrimônio líquido consolidado do Sistema BNDES, ajustado pelas receitas e despesas acumuladas deduzido o valor das participações detidas em instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil e em instituições financeiras no exterior, observados os seguintes limites máximos individuais:
I. 1% (um por cento) para a contratação com pessoa física; e
II. 5% (cinco por cento) para a contratação com pessoa jurídica.
5. PAPÉIS E RESPONSABILIDADES
5.1 Cabe ao Conselho de Administração do BNDES revisar anualmente Política para Transações com Partes Relacionadas das Empresas do Sistema BNDES.
5.2. Competirá ao Comitê de Auditoria Estatutário avaliar e monitorar, em conjunto com a Administração e a Auditoria Interna, a adequação das transações com partes relacionadas. As violações dos termos da presente Política serão examinadas pelo Comitê de Auditoria, com a consequente submissão ao Conselho de Administração do BNDES, que adotará as medidas cabíveis.
5.3. Eventuais excepcionalidades nos termos do item 4.3 da presente Política serão examinadas, a posteriori, pelo Comitê de Auditoria. Independente da ocorrência de violações ou excepcionalidades, as transações com partes relacionadas ao Sistema BNDES serão informadas semestralmente ao Comitê de Auditoria.
5.4. Cabe, à Unidade Responsável pela Controladoria, coordenar a revisão anual da Política de Transações com Partes Relacionadas das Empresas do Sistema BNDES.
6. DISPOSIÇÕES FINAIS
6.1. Adicionalmente às regras dispostas na presente Política, os colaboradores das empresas do Sistema BNDES deverão observar as diretrizes dispostas no Código de Ética do Sistema BNDES e de outras disposições normativas e legais aplicáveis.
6.2. O prazo máximo previsto para revisão desta Política é de 1 (um) ano.
6.3. A revisão anual será submetida diretamente à manifestação do Conselho de Administração, sempre que não houver necessidade de alteração na Política em vigência ou nas situações em que a proposta se enquadrar nas seguintes hipóteses:
i. a alteração tiver como finalidade mera adequação a normativo externo de reprodução obrigatória,
ii. a alteração tiver como finalidade a correção de erro material, nos termos em que definido no Regulamento de Atos Normativos do Sistema BNDES; e/ou
iii. a alteração tiver como finalidade adequar a redação da Política às modificações realizadas na estrutura organizacional do Sistema BNDES, desde que a proposta se limite a alterar siglas/nomes de unidades e/ou sugira a redistribuição dos papéis e responsabilidades já previstos no normativo, de forma a adaptar a Política ao disposto na Organização Interna Básica do Sistema BNDES em relação às atribuições das Unidades Fundamentais e/ou das Unidades Administrativas Principais.
6.4.Previamente à manifestação do Conselho de Administração, será feito Comunicado à Diretoria Executiva e, eventualmente a outro órgão colegiado sempre que exigido por normativo externo.
6.5. Após a manifestação do Conselho de Administração a alteração poderá ser implementada pela Unidade Gestora da Política, por meio do processo de revisão simplificada mencionado no Regulamento de Atos Normativos do Sistema BNDES.
6.6. A proposta de revisão não seguirá o trâmite de revisão simplificada nos casos em que, ao se manifestar sobre a matéria, o Conselho de Administração entenda que existe alteração substancial ou necessidade de manifestação de outro órgão colegiado.
6.7. O presente normativo entrará em vigor na data de sua publicação.
2023
O Conselho de Administração do BNDES aprovou, em 01.12.2023, a revisão da Política para transações com partes relacionadas:
POLÍTICA PARA TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS DO SISTEMA BNDES
1. OBJETIVOS
1.1 A Política para Transações com Partes Relacionadas das Empresas do Sistema BNDES visa estabelecer regras e consolidar os procedimentos a serem observados pelas Empresas do Sistema BNDES quando da ocorrência de transações entre Partes Relacionadas, assegurando a competitividade, conformidade, transparência, equidade e comutatividade nas transações.
2. ABRANGÊNCIA E ESCOPO
2.1 A presente Política para Transações com Partes Relacionadas do Sistema BNDES é aplicável as atividades do BNDES e de suas subsidiarias, a BNDES Participações S/A (BNDESPAR) e a Agência Especial de Financiamento Industrial (FINAME).
3. DEFINIÇÕES
a) Transações com partes relacionadas: são consideradas transações com partes relacionadas a transferência de recursos, bens, serviços ou obrigações, envolvendo as empresas do Sistema BNDES e pessoas físicas ou jurídicas definidas no item 4.1 da presente Política, independentemente de haver ou não um valor pecuniário atribuído à transação.
b) Competitividade: os preços e as condições dos serviços na contratação de partes relacionadas devem ser compatíveis com aqueles praticados pela instituição em operações de mesma modalidade para contrapartes de mesmo perfil e risco;
c) Conformidade: os serviços prestados devem estar aderentes aos termos e responsabilidades contratuais praticados pela empresa;
d) Transparência: é imperativo que se dê a devida transparência aos contratos realizados pelo Sistema BNDES com partes relacionadas. As informações destas transações devem ser disponibilizadas às partes interessadas e não devem se restringir àquelas impostas por leis e regulamentos;
e) Equidade: contratos entre o Sistema BNDES e o controlador ou partes relacionadas devem estar alinhados aos interesses de todos os sócios e demais partes interessadas.
f) Comutatividade: as Transações com Partes Relacionadas consideradas válidas e legítimas são aquelas que geram proveito a ambas as partes.
4. DIRETRIZES DA GESTÃO DE PARTES RELACIONADAS NO SISTEMA BNDES
Identificação das Partes Relacionadas
4.1 São consideradas como Partes Relacionadas às Empresas do Sistema BNDES, além da União, as pessoas físicas e/ou jurídicas que:
I. sejam controladas, direta ou indiretamente, ou coligadas das Empresas do Sistema BNDES, nos termos postos pela legislação aplicável;
II. sejam controladas, direta ou indiretamente, pela União;
III. em que a União possua influência significativa ou representante na administração;
IV. sejam superintendentes, diretores ou membros de órgãos previstos no estatuto social das empresas do Sistema BNDES;
V. sejam, em relação a qualquer pessoa mencionada no inciso IV acima, cônjuge, companheiro ou parentes, consanguíneos ou afins, até o 2º grau;
VI. sejam controladas por qualquer pessoa referida no inciso IV;
VII. sejam controladas por qualquer pessoa referida no inciso V;
VIII. qualquer entidade que mantenha plano de benefícios pós-emprego aos empregados nas Empresas do Sistema BNDES;
IX. possuam Diretor ou membro de Conselho de Administração em comum;
X. o Sistema BNDES possua, direta ou indiretamente, participação societária qualificada, entendida como aquela equivalente a 15% (quinze por cento) ou mais das respectivas ações ou quotas representativas, independente da aplicação do inciso I, observado o quanto segue:
a. No caso dos investimentos indiretos realizados por meio de Fundos de Investimento em Participações (FIPs), as pessoas jurídicas investidas pelos FIPs só serão consideradas partes relacionadas em caso de fundos exclusivos ou cuja prática de gestão permita ao Sistema BNDES, na qualidade de cotista do Fundo, influenciar na atuação das investidas;
b. A estruturação de operações de crédito pelo Sistema BNDES por meio de investimentos realizados em Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (FIDCs) para aquisição de direitos creditórios de pessoa(s) jurídica(s) específica(s) não afasta a aplicação da presente Política quando esta(s) for(em) Parte(s) Relacionada(s) ao Sistema BNDES, consoante os incisos do caput.
Exigências formais e materiais
4.2. Nas transações com Partes Relacionadas, nos termos definidos nesta Política, devem ser observadas as seguintes condições:
I. as transações devem estar em estrito acordo com as políticas operacionais, a política financeira e as normas aplicáveis ao fluxo de operações do Sistema BNDES;
II. as transações devem ser celebradas por escrito, especificando-se suas principais características e condições;
III. as transações devem ser claramente divulgadas, conforme critérios de materialidade adotados e nos termos dos itens 4.7 e 4.8 da presente Política; e
IV. as transações devem observar as mesmas normas e limites aplicáveis a operações similares, tomadas como parâmetro as condições usualmente praticadas, nos termos do artigo 6º da Resolução CMN nº 4.693/2018.
4.2.1. As políticas operacionais e as normas aplicáveis ao fluxo de operações, mencionadas no inciso I do caput, abrangem todos os aspectos de análise, contratação e desembolso nos financiamentos concedidos a beneficiários que apresentem o mesmo perfil de exposição ao risco, volume de recursos, setor de atuação, dentre outras características similares, sendo vedado o estabelecimento de condições distintas para Partes Relacionadas, ressalvado o disposto no parágrafo seguinte.
4.3. Nas transações com Partes Relacionadas, nas quais seja necessária deliberação em excepcionalidade às disposições das Políticas Operacionais, da Política financeira, do Estatuto, ou a qualquer norma interna do Sistema BNDES, tal circunstância deverá ser fundamentada nos instrumentos propositivos.
4.4. A mera presença de Parte Relacionada não será admitida como fundamentação para a excepcionalidade descrita no parágrafo anterior.
4.5. É permitida, conforme política financeira mencionada no inciso I do item 4.2, a realização de operações entre as empresas do Sistema BNDES, para fins de gestão de liquidez e de risco de mercado, e de provimento de recursos e de capital entre o BNDES e suas subsidiárias.
4.6. O fluxo ordinário para negociação, análise e aprovação das transações e contratação das operações no âmbito do Sistema BNDES deverá ser respeitado, não sendo admitidas intervenções que influenciem a contratação com Partes Relacionadas em desconformidade com tal fluxo.
Divulgação das transações com Partes Relacionadas
4.7. Nos termos da legislação vigente, as Empresas do Sistema BNDES deverão divulgar as Transações com Partes Relacionadas, o tipo de relação e de transação realizada entre as partes, fornecendo detalhes suficientes para identificação das Partes Relacionadas e de quaisquer condições essenciais ou não estritamente comutativas inerentes às transações em questão. A divulgação destas informações será realizada, de forma clara e precisa, nas notas explicativas às Demonstrações Financeiras das empresas do Sistema BNDES, de acordo com os normativos contábeis aplicáveis.
4.8. Adicionalmente à obrigação descrita no item 4.7, a BNDESPAR deverá divulgar as Transações com Partes Relacionadas no Formulário de Referência, a ser encaminhado à Comissão de Valores Mobiliários – CVM, nos termos do item 16 do Anexo 24 da Instrução CVM nº 480/09.
Vedações e Limites
4.9. Sem prejuízo da adoção dos procedimentos dispostos nos itens anteriores, é vedada às empresas do Sistema BNDES a concessão de operações de crédito, ou transações equiparáveis, a:
I. União;
II. pessoas jurídicas nas quais haja controle operacional efetivo ou preponderância nas deliberações por parte das empresas do Sistema BNDES, independentemente da participação societária, ressalvado o item 4.5 da presente política; e
II. Fundação de Assistência e Previdência empregados nas Empresas do Sistema BNDES.
4.10. São consideradas operações de crédito, para fins da presente política, as modalidades previstas no artigo 4º da Resolução CMN nº 4.693/2018.
4.11. Sem prejuízo da adoção dos procedimentos dispostos nos itens anteriores, é vedada às empresas do Sistema BNDES a realização de transações, em qualquer caso, com:
I. superintendentes, diretores ou membros de órgãos previstos no estatuto social das empresas do Sistema BNDES, bem como respectivos cônjuges ou companheiros;
II. parentes, consanguíneos ou afins, até o 2º grau, das pessoas a que se refere o inciso I;
III. pessoas jurídicas controladas por qualquer pessoa referida nos incisos I e II; e,
IV. pessoas jurídicas em que as partes descritas nos incisos I e II participam, em conjunto ou isoladamente, com 10% (dez por cento) ou mais do capital, direta ou indiretamente.
4.12. O somatório dos saldos das operações de crédito contratadas, direta ou indiretamente, com as partes relacionadas citadas no inciso IX do item 4.1, não deve ser superior a 10% (dez por cento) do valor relativo ao patrimônio líquido consolidado do Sistema BNDES, ajustado pelas receitas e despesas acumuladas deduzido o valor das participações detidas em instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil e em instituições financeiras no exterior, observados os seguintes limites máximos individuais:
I. 1% (um por cento) para a contratação com pessoa física; e
II. 5% (cinco por cento) para a contratação com pessoa jurídica.
5. PAPÉIS E RESPONSABILIDADES
5.1 Cabe ao Conselho de Administração do BNDES revisar anualmente Política para Transações com Partes Relacionadas das Empresas do Sistema BNDES.
5.2. Competirá ao Comitê de Auditoria Estatutário avaliar e monitorar, em conjunto com a Administração e a Auditoria Interna, a adequação das transações com partes relacionadas. As violações dos termos da presente Política serão examinadas pelo Comitê de Auditoria, com a consequente submissão ao Conselho de Administração do BNDES, que adotará as medidas cabíveis.
5.3. Eventuais excepcionalidades nos termos do item 4.3 da presente Política serão examinadas, a posteriori, pelo Comitê de Auditoria. Independente da ocorrência de violações ou excepcionalidades, as transações com partes relacionadas ao Sistema BNDES serão informadas semestralmente ao Comitê de Auditoria.
5.4. Cabe, à Unidade Responsável pela Controladoria, coordenar a revisão anual da Política de Transações com Partes Relacionadas das Empresas do Sistema BNDES.
6. DISPOSIÇÕES FINAIS
6.1. Adicionalmente às regras dispostas na presente Política, os colaboradores das empresas do Sistema BNDES deverão observar as diretrizes dispostas no Código de Ética do Sistema BNDES e de outras disposições normativas e legais aplicáveis.
6.2. O prazo máximo previsto para revisão desta Política é de 1 (um) ano.
6.3. A revisão anual será submetida diretamente à manifestação do Conselho de Administração, sempre que não houver necessidade de alteração na Política em vigência ou nas situações em que a proposta se enquadrar nas seguintes hipóteses:
i. a alteração tiver como finalidade mera adequação a normativo externo de reprodução obrigatória,
ii. a alteração tiver como finalidade a correção de erro material, nos termos em que definido no Regulamento de Atos Normativos do Sistema BNDES; e/ou
iii. a alteração tiver como finalidade adequar a redação da Política às modificações realizadas na estrutura organizacional do Sistema BNDES, desde que a proposta se limite a alterar siglas/nomes de unidades e/ou sugira a redistribuição dos papéis e responsabilidades já previstos no normativo, de forma a adaptar a Política ao disposto na Organização Interna Básica do Sistema BNDES em relação às atribuições das Unidades Fundamentais e/ou das Unidades Administrativas Principais.
6.4.Previamente à manifestação do Conselho de Administração, será feito Comunicado à Diretoria Executiva e, eventualmente a outro órgão colegiado sempre que exigido por normativo externo.
6.5. Após a manifestação do Conselho de Administração a alteração poderá ser implementada pela Unidade Gestora da Política, por meio do processo de revisão simplificada mencionado no Regulamento de Atos Normativos do Sistema BNDES.
6.6. A proposta de revisão não seguirá o trâmite de revisão simplificada nos casos em que, ao se manifestar sobre a matéria, o Conselho de Administração entenda que existe alteração substancial ou necessidade de manifestação de outro órgão colegiado.
6.7. O presente normativo entrará em vigor na data de sua publicação.
2022
O Conselho de Administração do BNDES aprovou, em 25 de novembro de 2022, a manutenção da política.
POLÍTICA PARA TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS DO SISTEMA BNDES
1. OBJETIVOS
1.1. A Política para Transações com Partes Relacionadas das Empresas do Sistema BNDES visa estabelecer regras e consolidar os procedimentos a serem observados pelas Empresas do Sistema BNDES quando da ocorrência de transações entre Partes Relacionadas, assegurando a competitividade, conformidade, transparência, equidade e comutatividade nas transações.
2. ABRANGÊNCIA E ESCOPO
2.1. A presente Política para Transações com Partes Relacionadas do Sistema BNDES é aplicável as atividades do BNDES e de suas subsidiarias, a BNDES Participações S/A (BNDESPAR) e a Agência Especial de Financiamento Industrial (FINAME).
3. DEFINIÇÕES
a) Transações com partes relacionadas: são consideradas transações com partes relacionadas a transferência de recursos, bens, serviços ou obrigações, envolvendo as empresas do Sistema BNDES e pessoas físicas ou jurídicas definidas no item 4.1 da presente Política, independentemente de haver ou não um valor pecuniário atribuído à transação.
b) Competitividade: os preços e as condições dos serviços na contratação de partes relacionadas devem ser compatíveis com aqueles praticados pela instituição em operações de mesma modalidade para contrapartes de mesmo perfil e risco;
c) Conformidade: os serviços prestados devem estar aderentes aos termos e responsabilidades contratuais praticados pela empresa;
d) Transparência: é imperativo que se dê a devida transparência aos contratos realizados pelo Sistema BNDES com partes relacionadas. As informações destas transações devem ser disponibilizadas às partes interessadas e não devem se restringir àquelas impostas por leis e regulamentos;
e) Equidade: contratos entre o Sistema BNDES e o controlador ou partes relacionadas devem estar alinhados aos interesses de todos os sócios e demais partes interessadas.
f) Comutatividade: as Transações com Partes Relacionadas consideradas válidas e legítimas são aquelas que geram proveito a ambas as partes.
4. DIRETRIZES DA GESTÃO DE PARTES RELACIONADAS NO SISTEMA BNDES
Identificação das Partes Relacionadas
4.1. São consideradas como Parte Relacionada às Empresas do Sistema BNDES, além da União, as pessoas físicas e/ou jurídicas que:
I. sejam controladas, direta ou indiretamente, ou coligadas das Empresas do Sistema BNDES, nos termos postos pela legislação aplicável;
II. sejam controladas, direta ou indiretamente, pela União;
III. em que a União possua influência significativa ou representante na administração;
IV. sejam superintendentes, diretores ou membros de órgãos previstos no estatuto social das empresas do Sistema BNDES;
V. sejam, em relação a qualquer pessoa mencionada no inciso IV acima, cônjuge, companheiro ou parentes, consanguíneos ou afins, até o 2º grau;
VI. sejam controladas por qualquer pessoa referida no inciso IV;
VII. sejam controladas por qualquer pessoa referida no inciso V;
VIII. qualquer entidade que mantenha plano de benefícios pós-emprego aos empregados nas Empresas do Sistema BNDES;
IX. possuam Diretor ou membro de Conselho de Administração em comum; e
X. o Sistema BNDES possua, direta ou indiretamente, participação societária qualificada, entendida como aquela equivalente a 15% (quinze por cento) ou mais das respectivas ações ou quotas representativas, independente da aplicação do inciso I.
Exigências formais e materiais
4.2. Nas transações com Partes Relacionadas, nos termos definidos nesta Política, devem ser observadas as seguintes condições:
I. as transações devem estar em estrito acordo com as políticas operacionais, a política financeira e as normas aplicáveis ao fluxo de operações do Sistema BNDES;
II. as transações devem ser celebradas por escrito, especificando-se suas principais características e condições;
III. as transações devem ser claramente divulgadas, conforme critérios de materialidade adotados e nos termos dos itens 4.7 e 4.8 da presente Política; e
IV. as transações devem observar as mesmas normas e limites aplicáveis a operações similares, tomadas como parâmetro as condições usualmente praticadas, nos termos do artigo 6º da Resolução CMN nº 4.693/2018.
4.2.1. As políticas operacionais e as normas aplicáveis ao fluxo de operações, mencionadas no inciso I do caput, abrangem todos os aspectos de análise, contratação e desembolso nos financiamentos concedidos a beneficiários que apresentem o mesmo perfil de exposição ao risco, volume de recursos, setor de atuação, dentre outras características similares, sendo vedado o estabelecimento de condições distintas para Partes Relacionadas, ressalvado o disposto no parágrafo seguinte.
4.3. Nas transações com Partes Relacionadas, nas quais seja necessária deliberação em excepcionalidade às disposições das Políticas Operacionais, da Política financeira, do Estatuto, ou a qualquer norma interna do Sistema BNDES, tal circunstância deverá ser fundamentada nos instrumentos propositivos.
4.4. A mera presença de Parte Relacionada não será admitida como fundamentação para a excepcionalidade descrita no parágrafo anterior.
4.5. É permitida, conforme política financeira mencionada no inciso I do item 4.2, a realização de operações entre as empresas do Sistema BNDES, para fins de gestão de liquidez e de risco de mercado, e de provimento de recursos e de capital entre o BNDES e suas subsidiárias.
4.6. O fluxo ordinário para negociação, análise e aprovação das transações e contratação das operações no âmbito do Sistema BNDES deverá ser respeitado, não sendo admitidas intervenções que influenciem a contratação com Partes Relacionadas em desconformidade com tal fluxo.
Divulgação das transações com Partes Relacionadas
4.7. Nos termos da legislação vigente, as Empresas do Sistema BNDES deverão divulgar as Transações com Partes Relacionadas, o tipo de relação e de transação realizada entre as partes, fornecendo detalhes suficientes para identificação das Partes Relacionadas e de quaisquer condições essenciais ou não estritamente comutativas inerentes às transações em questão. A divulgação destas informações será realizada, de forma clara e precisa, nas notas explicativas às Demonstrações Financeiras das empresas do Sistema BNDES, de acordo com os normativos contábeis aplicáveis.
4.8. Adicionalmente à obrigação descrita no item 4.7, a BNDESPAR deverá divulgar as Transações com Partes Relacionadas no Formulário de Referência, a ser encaminhado à Comissão de Valores Mobiliários – CVM, nos termos do item 16 do Anexo 24 da Instrução CVM nº 480/09.
Vedações e Limites
4.9. Sem prejuízo da adoção dos procedimentos dispostos nos itens anteriores, é vedada às empresas do Sistema BNDES a concessão de operações de crédito, ou transações equiparáveis, a:
- superintendentes, diretores ou membros de órgãos previstos no estatuto social das empresas do Sistema BNDES, bem como respectivos cônjuges ou companheiros;
- parentes, consanguíneos ou afins, até o 2º grau, das pessoas a que se refere o inciso I;
- União;
- pessoas jurídicas em que as partes descritas nos incisos I e II participam, em conjunto ou isoladamente, com 10% (dez por cento) ou mais do capital, direta ou indiretamente;
- pessoas jurídicas nas quais haja controle operacional efetivo ou preponderância nas deliberações por parte das empresas do Sistema BNDES, independentemente da participação societária, ressalvado o item 4.5 da presente política; e
- Fundação de Assistência e Previdência empregados nas Empresas do Sistema BNDES.
4.10. São consideradas operações de crédito, para fins da presente política, as modalidades previstas no artigo 4º da Resolução CMN nº 4.693/2018.
4.11. É vedada, às empresas do Sistema BNDES, a realização de investimento direto, via participações societárias em empresas, em pessoas jurídicas em que as partes descritas nos incisos I e II do item 4.9 participam, em conjunto ou isoladamente, com 10% (dez por cento) ou mais do capital, direta ou indiretamente.
4.12. São vedadas, em qualquer caso, transações com as Partes Relacionadas descritas nos incisos IV a VII do item 4.1.
4.13. O somatório dos saldos das operações de crédito contratadas, direta ou indiretamente, com as partes relacionadas citadas no inciso IX do item 4.1, não deve ser superior a 10% (dez por cento) do valor relativo ao patrimônio líquido consolidado do Sistema BNDES, ajustado pelas receitas e despesas acumuladas deduzido o valor das participações detidas em instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil e em instituições financeiras no exterior, observados os seguintes limites máximos individuais:
I. 1% (um por cento) para a contratação com pessoa física; e
II. 5% (cinco por cento) para a contratação com pessoa jurídica.
5. PAPÉIS E RESPONSABILIDADES
5.1. Cabe ao Conselho de Administração do BNDES revisar anualmente Política para Transações com Partes Relacionadas das Empresas do Sistema BNDES.
5.2. Competirá ao Comitê de Auditoria Estatutário avaliar e monitorar, em conjunto com a Administração e a Auditoria Interna, a adequação das transações com partes relacionadas. As violações dos termos da presente Política serão examinadas pelo Comitê de Auditoria, com a consequente submissão ao Conselho de Administração do BNDES, que adotará as medidas cabíveis.
5.3. Eventuais excepcionalidades nos termos do item 4.3 da presente Política serão examinadas, a posteriori, pelo Comitê de Auditoria. Independente da ocorrência de violações ou excepcionalidades, as transações com partes relacionadas ao Sistema BNDES serão informadas semestralmente ao Comitê de Auditoria.
5.4. Cabe, à Unidade Responsável pela Controladoria, coordenar a revisão anual da Política de Transações com Partes Relacionadas das Empresas do Sistema BNDES.
6. DISPOSIÇÕES FINAIS
6.1. Esta Resolução entra em vigor na data de sua aprovação pelo Conselho de Administração do BNDES e será revista anualmente.
6.2. Adicionalmente às regras dispostas na presente Política, os colaboradores das empresas do Sistema BNDES deverão observar as diretrizes dispostas no Código de Ética do Sistema BNDES e de outras disposições normativas e legais aplicáveis.
6.3. Havendo modificação na nomenclatura ou na competência das Unidades Fundamentais e Unidades Administrativas Principais da estrutura organizacional do Sistema BNDES, ou a atualização de normativos, o presente ato normativo permanecera em vigor, adequando-se a sua aplicação as novas normas da organização interna.
6.4. Fica revogada a Resolução DIR nº 3.567/2019-BNDES.
2021
Esta política foi aprovada pelo Conselho de Administração do BNDES em 09 de novembro de 2021.
POLÍTICA PARA TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS DO SISTEMA BNDES
1. OBJETIVOS
1.1. A Política para Transações com Partes Relacionadas das Empresas do Sistema BNDES visa estabelecer regras e consolidar os procedimentos a serem observados pelas Empresas do Sistema BNDES quando da ocorrência de transações entre Partes Relacionadas, assegurando a competitividade, conformidade, transparência, equidade e comutatividade nas transações.
2. ABRANGÊNCIA E ESCOPO
2.1. A presente Política para Transações com Partes Relacionadas do Sistema BNDES é aplicável as atividades do BNDES e de suas subsidiarias, a BNDES Participações S/A (BNDESPAR) e a Agência Especial de Financiamento Industrial (FINAME).
3. DEFINIÇÕES
a) Transações com partes relacionadas: são consideradas transações com partes relacionadas a transferência de recursos, bens, serviços ou obrigações, envolvendo as empresas do Sistema BNDES e pessoas físicas ou jurídicas definidas no item 4.1 da presente Política, independentemente de haver ou não um valor pecuniário atribuído à transação.
b) Competitividade: os preços e as condições dos serviços na contratação de partes relacionadas devem ser compatíveis com aqueles praticados pela instituição em operações de mesma modalidade para contrapartes de mesmo perfil e risco;
c) Conformidade: os serviços prestados devem estar aderentes aos termos e responsabilidades contratuais praticados pela empresa;
d) Transparência: é imperativo que se dê a devida transparência aos contratos realizados pelo Sistema BNDES com partes relacionadas. As informações destas transações devem ser disponibilizadas às partes interessadas e não devem se restringir àquelas impostas por leis e regulamentos;
e) Equidade: contratos entre o Sistema BNDES e o controlador ou partes relacionadas devem estar alinhados aos interesses de todos os sócios e demais partes interessadas.
f) Comutatividade: as Transações com Partes Relacionadas consideradas válidas e legítimas são aquelas que geram proveito a ambas as partes.
4. DIRETRIZES DA GESTÃO DE PARTES RELACIONADAS NO SISTEMA BNDES
Identificação das Partes Relacionadas
4.1. São consideradas como Parte Relacionada às Empresas do Sistema BNDES, além da União, as pessoas físicas e/ou jurídicas que:
I. sejam controladas, direta ou indiretamente, ou coligadas das Empresas do Sistema BNDES, nos termos postos pela legislação aplicável;
II. sejam controladas, direta ou indiretamente, pela União;
III. em que a União possua influência significativa ou representante na administração;
IV. sejam superintendentes, diretores ou membros de órgãos previstos no estatuto social das empresas do Sistema BNDES;
V. sejam, em relação a qualquer pessoa mencionada no inciso IV acima, cônjuge, companheiro ou parentes, consanguíneos ou afins, até o 2º grau;
VI. sejam controladas por qualquer pessoa referida no inciso IV;
VII. sejam controladas por qualquer pessoa referida no inciso V;
VIII. qualquer entidade que mantenha plano de benefícios pós-emprego aos empregados nas Empresas do Sistema BNDES;
IX. possuam Diretor ou membro de Conselho de Administração em comum; e
X. o Sistema BNDES possua, direta ou indiretamente, participação societária qualificada, entendida como aquela equivalente a 15% (quinze por cento) ou mais das respectivas ações ou quotas representativas, independente da aplicação do inciso I.
Exigências formais e materiais
4.2. Nas transações com Partes Relacionadas, nos termos definidos nesta Política, devem ser observadas as seguintes condições:
I. as transações devem estar em estrito acordo com as políticas operacionais, a política financeira e as normas aplicáveis ao fluxo de operações do Sistema BNDES;
II. as transações devem ser celebradas por escrito, especificando-se suas principais características e condições;
III. as transações devem ser claramente divulgadas, conforme critérios de materialidade adotados e nos termos dos itens 4.7 e 4.8 da presente Política; e
IV. as transações devem observar as mesmas normas e limites aplicáveis a operações similares, tomadas como parâmetro as condições usualmente praticadas, nos termos do artigo 6º da Resolução CMN nº 4.693/2018.
4.2.1. As políticas operacionais e as normas aplicáveis ao fluxo de operações, mencionadas no inciso I do caput, abrangem todos os aspectos de análise, contratação e desembolso nos financiamentos concedidos a beneficiários que apresentem o mesmo perfil de exposição ao risco, volume de recursos, setor de atuação, dentre outras características similares, sendo vedado o estabelecimento de condições distintas para Partes Relacionadas, ressalvado o disposto no parágrafo seguinte.
4.3. Nas transações com Partes Relacionadas, nas quais seja necessária deliberação em excepcionalidade às disposições das Políticas Operacionais, da Política financeira, do Estatuto, ou a qualquer norma interna do Sistema BNDES, tal circunstância deverá ser fundamentada nos instrumentos propositivos.
4.4. A mera presença de Parte Relacionada não será admitida como fundamentação para a excepcionalidade descrita no parágrafo anterior.
4.5. É permitida, conforme política financeira mencionada no inciso I do item 4.2, a realização de operações entre as empresas do Sistema BNDES, para fins de gestão de liquidez e de risco de mercado, e de provimento de recursos e de capital entre o BNDES e suas subsidiárias.
4.6. O fluxo ordinário para negociação, análise e aprovação das transações e contratação das operações no âmbito do Sistema BNDES deverá ser respeitado, não sendo admitidas intervenções que influenciem a contratação com Partes Relacionadas em desconformidade com tal fluxo.
Divulgação das transações com Partes Relacionadas
4.7. Nos termos da legislação vigente, as Empresas do Sistema BNDES deverão divulgar as Transações com Partes Relacionadas, o tipo de relação e de transação realizada entre as partes, fornecendo detalhes suficientes para identificação das Partes Relacionadas e de quaisquer condições essenciais ou não estritamente comutativas inerentes às transações em questão. A divulgação destas informações será realizada, de forma clara e precisa, nas notas explicativas às Demonstrações Financeiras das empresas do Sistema BNDES, de acordo com os normativos contábeis aplicáveis.
4.8. Adicionalmente à obrigação descrita no item 4.7, a BNDESPAR deverá divulgar as Transações com Partes Relacionadas no Formulário de Referência, a ser encaminhado à Comissão de Valores Mobiliários – CVM, nos termos do item 16 do Anexo 24 da Instrução CVM nº 480/09.
Vedações e Limites
4.9. Sem prejuízo da adoção dos procedimentos dispostos nos itens anteriores, é vedada às empresas do Sistema BNDES a concessão de operações de crédito, ou transações equiparáveis, a:
I. superintendentes, diretores ou membros de órgãos previstos no estatuto social das empresas do Sistema BNDES, bem como respectivos cônjuges ou companheiros;
II. parentes, consanguíneos ou afins, até o 2º grau, das pessoas a que se refere o inciso I;
III. União;
IV. pessoas jurídicas em que as partes descritas nos incisos I e II participam, em conjunto ou isoladamente, com 10% (dez por cento) ou mais do capital, direta ou indiretamente;
V. pessoas jurídicas nas quais haja controle operacional efetivo ou preponderância nas deliberações por parte das empresas do Sistema BNDES, independentemente da participação societária, ressalvado o item 4.5 da presente política; e
VI. Fundação de Assistência e Previdência empregados nas Empresas do Sistema BNDES.
4.10. São consideradas operações de crédito, para fins da presente política, as modalidades previstas no artigo 4º da Resolução CMN nº 4.693/2018.
4.11. É vedada, às empresas do Sistema BNDES, a realização de investimento direto, via participações societárias em empresas, em pessoas jurídicas em que as partes descritas nos incisos I e II do item 4.9 participam, em conjunto ou isoladamente, com 10% (dez por cento) ou mais do capital, direta ou indiretamente.
4.12. São vedadas, em qualquer caso, transações com as Partes Relacionadas descritas nos incisos IV a VII do item 4.1.
4.13. O somatório dos saldos das operações de crédito contratadas, direta ou indiretamente, com as partes relacionadas citadas no inciso IX do item 4.1, não deve ser superior a 10% (dez por cento) do valor relativo ao patrimônio líquido consolidado do Sistema BNDES, ajustado pelas receitas e despesas acumuladas deduzido o valor das participações detidas em instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil e em instituições financeiras no exterior, observados os seguintes limites máximos individuais:
I. 1% (um por cento) para a contratação com pessoa física; e
II. 5% (cinco por cento) para a contratação com pessoa jurídica.
5. PAPÉIS E RESPONSABILIDADES
5.1. Cabe ao Conselho de Administração do BNDES revisar anualmente Política para Transações com Partes Relacionadas das Empresas do Sistema BNDES.
5.2. Competirá ao Comitê de Auditoria Estatutário avaliar e monitorar, em conjunto com a Administração e a Auditoria Interna, a adequação das transações com partes relacionadas. As violações dos termos da presente Política serão examinadas pelo Comitê de Auditoria, com a consequente submissão ao Conselho de Administração do BNDES, que adotará as medidas cabíveis.
5.3. Eventuais excepcionalidades nos termos do item 4.3 da presente Política serão examinadas, a posteriori, pelo Comitê de Auditoria. Independente da ocorrência de violações ou excepcionalidades, as transações com partes relacionadas ao Sistema BNDES serão informadas semestralmente ao Comitê de Auditoria.
5.4. Cabe, à Unidade Responsável pela Controladoria, coordenar a revisão anual da Política de Transações com Partes Relacionadas das Empresas do Sistema BNDES.
6. DISPOSIÇÕES FINAIS
6.1. Esta Resolução entra em vigor na data de sua aprovação pelo Conselho de Administração do BNDES e será revista anualmente.
6.2. Adicionalmente às regras dispostas na presente Política, os colaboradores das empresas do Sistema BNDES deverão observar as diretrizes dispostas no Código de Ética do Sistema BNDES e de outras disposições normativas e legais aplicáveis.
6.3. Havendo modificação na nomenclatura ou na competência das Unidades Fundamentais e Unidades Administrativas Principais da estrutura organizacional do Sistema BNDES, ou a atualização de normativos, o presente ato normativo permanecera em vigor, adequando-se a sua aplicação as novas normas da organização interna.
6.4. Fica revogada a Resolução DIR nº 3.567/2019-BNDES.
2020
Esta política foi aprovada pelo Conselho de Administração do BNDES em 04 de dezembro de 2020.
A Diretoria do BNDES resolve:
Art. 1º - Manifestar-se favoravelmente à aprovação, pelo Conselho de Administração do BNDES, da alteração e consolidação da “Política para Transações com Partes Relacionadas das Empresas do Sistema BNDES”, a ser regida nos termos da presente Resolução.
CAPÍTULO I
DISPOSIÇÕES PRELIMINARES
Art. 2º - A Política para Transações com Partes Relacionadas das Empresas do Sistema BNDES estabelece regras e consolida os procedimentos a serem observados pelas Empresas do Sistema BNDES quando da ocorrência de transações entre Partes Relacionadas, assegurando a competitividade, conformidade, transparência, equidade e comutatividade nas transações.
Parágrafo Único – Para fins de aplicação dos termos contidos no caput, deve ser considerado o seguinte:
a) Competitividade: os preços e as condições dos serviços na contratação de partes relacionadas devem ser compatíveis com aqueles praticados pela instituição em operações de mesma modalidade para contrapartes de mesmo perfil e risco;
b) Conformidade: os serviços prestados devem estar aderentes aos termos e responsabilidades contratuais praticados pela empresa;
c) Transparência: é imperativo que se dê a devida transparência aos contratos realizados pelo Sistema BNDES com partes relacionadas. As informações destas transações devem ser disponibilizadas às partes interessadas e não devem se restringir àquelas impostas por leis e regulamentos;
d) Equidade: contratos entre o Sistema BNDES e o controlador ou partes relacionadas devem estar alinhados aos interesses de todos os sócios e demais partes interessadas.
e) Comutatividade: as Transações com Partes Relacionadas consideradas válidas e legítimas são aquelas que geram proveito a ambas as partes.
Art. 3º - São consideradas como Parte Relacionada às Empresas do Sistema BNDES, além da União, as pessoas físicas e/ou jurídicas que:
I. sejam controladas, direta ou indiretamente, ou coligadas das Empresas do Sistema BNDES, nos termos postos pela legislação aplicável;
II. sejam controladas, direta ou indiretamente, pela União;
III. em que a União possua influência significativa ou representante na administração;
IV. sejam superintendentes, diretores ou membros de órgãos previstos no estatuto social das empresas do Sistema BNDES;
V. sejam, em relação a qualquer pessoa mencionada no inciso IV, cônjuge, companheiro ou parentes, consanguíneos ou afins, até o 2º grau;
VI. sejam controladas por qualquer pessoa referida no inciso IV;
VII. sejam controladas por qualquer pessoa referida no inciso V;
VIII. qualquer entidade que mantenha plano de benefícios pós-emprego aos empregados nas Empresas do Sistema BNDES;
IX. possuam Diretor ou membro de Conselho de Administração em comum; e
X. o Sistema BNDES possua, direta ou indiretamente, participação societária qualificada, entendida como aquela equivalente a 15% (quinze por cento) ou mais das respectivas ações ou quotas representativas, independente da aplicação do inciso I.
Art. 4º - São consideradas transações com partes relacionadas a transferência de recursos, bens, serviços ou obrigações entre pessoas físicas ou jurídicas definidas no artigo 3º acima, independentemente de haver ou não um valor pecuniário atribuído à transação.
CAPÍTULO II
EXIGÊNCIAS FORMAIS E MATERIAIS
Art. 5º - Nas transações com Partes Relacionadas, nos termos definidos nesta Política, devem ser observadas as seguintes condições:
I. as transações devem estar em estrito acordo com as políticas operacionais, a política financeira e as normas aplicáveis ao fluxo de operações do Sistema BNDES;
II. as transações devem ser celebradas por escrito, especificando-se suas principais características e condições;
III. as transações devem ser claramente divulgadas nas demonstrações financeiras das Empresas do Sistema BNDES, conforme critérios de materialidade adotados, e, no caso da BNDES Participações S.A. (BNDESPAR), também no Formulário de Referência a ser encaminhado a Comissão de Valores Mobiliários – CVM, nos termos do item 16 do Anexo 24 da Instrução CVM 480/09; e
IV. as transações devem observar as mesmas normas e limites aplicáveis a operações similares, tomadas como parâmetro as condições usualmente praticadas, nos termos do artigo 6º da Resolução CMN nº 4.693/2018.
Parágrafo Primeiro - As políticas operacionais e as normas aplicáveis ao fluxo de operações, mencionadas no inciso I do caput, abrangem todos os aspectos de análise, contratação e desembolso nos financiamentos concedidos a beneficiários que apresentem o mesmo perfil de exposição ao risco, volume de recursos, setor de atuação, dentre outras características similares, sendo vedado o estabelecimento de condições distintas para Partes Relacionadas, ressalvado o disposto no parágrafo seguinte.
Parágrafo Segundo - Nas transações com Partes Relacionadas, nas quais seja necessária deliberação em excepcionalidade às disposições das Políticas Operacionais, da Política financeira, do Estatuto, ou a qualquer norma interna do Sistema BNDES, tal circunstância deverá ser fundamentada nos instrumentos propositivos.
Parágrafo Terceiro – A mera presença de Parte Relacionada não será admitida como fundamentação para a excepcionalidade descrita no parágrafo anterior.
Parágrafo Quarto - É permitida, conforme política financeira mencionada no inciso I do caput, a realização de operações entre as empresas do Sistema BNDES, para fins de gestão de liquidez e de risco de mercado, e de provimento de recursos e de capital entre o BNDES e suas subsidiárias.
Art. 6º O fluxo ordinário para negociação, análise e aprovação das transações e contratação das operações no âmbito do Sistema BNDES deverá ser respeitado, não sendo admitidas intervenções que influenciem a contratação com Partes Relacionadas em desconformidade com tal fluxo.
CAPÍTULO III
OBRIGAÇÃO DE DIVULGAÇÃO
Art. 7º - Nos termos da legislação vigente, as Empresas do Sistema BNDES deverão divulgar as Transações com Partes Relacionadas, o tipo de relação e de transação realizada entre as partes, fornecendo detalhes suficientes para identificação das Partes Relacionadas e de quaisquer condições essenciais ou não estritamente comutativas inerentes às transações em questão.
Art. 8º - A divulgação destas informações será realizada, de forma clara e precisa, nas notas explicativas às Demonstrações Financeiras das empresas do Sistema BNDES, de acordo com os normativos contábeis aplicáveis.
Parágrafo Único – Adicionalmente à obrigação descrita no caput, a BNDESPAR deverá divulgar as Transações com Partes Relacionadas no Formulário de Referência, a ser encaminhado a Comissão de Valores Mobiliários – CVM, nos termos do item 16 do Anexo 24 da Instrução CVM nº 480/09.
CAPÍTULO IV
FISCALIZAÇÃO
Art. 9º - Competirá ao Comitê de Auditoria Estatutário avaliar e monitorar, em conjunto com a Administração e a Auditoria Interna, a adequação das transações com partes relacionadas.
Art. 10º - As violações dos termos da presente Política serão examinadas pelo Comitê de Auditoria, com a consequente submissão ao Conselho de Administração do BNDES, que adotará as medidas cabíveis.
Art. 11 - Eventuais excepcionalidades nos termos do Art. 5º da presente Política serão examinadas, a posteriori, pelo Comitê de Auditoria.
Parágrafo Único - Independente da ocorrência de violações ou excepcionalidades, as transações com partes relacionadas ao Sistema BNDES serão informadas semestralmente ao Comitê de Auditoria.
CAPÍTULO V
VEDAÇÕES E LIMITES
Art. 12 - Sem prejuízo da adoção dos procedimentos dispostos nos capítulos anteriores, é vedada às empresas do Sistema BNDES a concessão de operações de crédito, ou transações equiparáveis, a:
I. superintendentes, diretores ou membros de órgãos previstos no estatuto social das empresas do Sistema BNDES, bem como respectivos cônjuges e companheiros;
II. parentes, consanguíneos ou afins, até o 2º grau, das pessoas a que se refere o inciso I;
III. União;
IV. pessoas jurídicas em que as partes descritas nos incisos I e II participam, em conjunto ou isoladamente, com 10% (dez por cento) ou mais do capital, direta ou indiretamente; e
V. pessoas jurídicas nas quais haja controle operacional efetivo ou preponderância nas deliberações por parte das empresas do Sistema BNDES, independentemente da participação societária, ressalvado o disposto no art. 5º, Parágrafo Quarto.
VI. Fundação de Assistência e Previdência Social do BNDES – FAPES ou qualquer outra entidade que mantenha plano de benefícios pós-emprego aos empregados nas Empresas do Sistema BNDES.
Parágrafo único - São consideradas operações de crédito, para fins da presente política, as modalidades previstas no artigo 4º da Resolução CMN nº 4.693/2018.
Art. 13 - É vedada, às empresas do Sistema BNDES, a realização de investimento direto, via participações societárias em empresas, em pessoas jurídicas em que as partes descritas nos incisos I e II do Art. 12 participam, em conjunto ou isoladamente, com 10% (dez por cento) ou mais do capital, direta ou indiretamente.
Art. 14 - São vedadas, em qualquer caso, transações com as Partes Relacionadas descritas nos incisos IV a VII do Art. 3º.
Art. 15 - O somatório dos saldos das operações de crédito contratadas, direta ou indiretamente, com a parte relacionada citada no inciso IX do art. 3º, não deve ser superior a 10% (dez por cento) do valor relativo ao patrimônio líquido consolidado do Sistema BNDES, ajustado pelas receitas e despesas acumuladas deduzido o valor das participações detidas em instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil e em instituições financeiras no exterior, observados os seguintes limites máximos individuais:
I. 1% (um por cento) para a contratação com pessoa física; e
II. 5% (cinco por cento) para a contratação com pessoa jurídica.
CAPÍTULO VI
DISPOSIÇÕES FINAIS
Art. 16 - Esta Resolução entra em vigor na data de sua aprovação pelo Conselho de Administração do BNDES.
Parágrafo Único - A Presente Política deverá ser anualmente revisada pelo Conselho de Administração.
Art. 17 - Adicionalmente às regras dispostas na presente Política, os colaboradores das empresas do Sistema BNDES deverão observar as diretrizes dispostas no Código de Ética do Sistema BNDES e de outras disposições normativas e legais aplicáveis.
Art. 18 - Fica revogada a Resolução DIR nº 3.223/2017-BNDES.
2019
Esta política foi aprovada pelo Conselho de Administração do BNDES em 17 de dezembro de 2019.
A Diretoria do BNDES resolve:
Art. 1º - Manifestar-se favoravelmente à aprovação, pelo Conselho de Administração do BNDES, da alteração e consolidação da “Política para Transações com Partes Relacionadas das Empresas do Sistema BNDES”, a ser regida nos termos da presente Resolução.
CAPÍTULO I
DISPOSIÇÕES PRELIMINARES
Art. 2º - A Política para Transações com Partes Relacionadas das Empresas do Sistema BNDES estabelece regras e consolida os procedimentos a serem observados pelas Empresas do Sistema BNDES quando da ocorrência de transações entre Partes Relacionadas, assegurando a competitividade, conformidade, transparência, equidade e comutatividade nas transações.
Parágrafo Único – Para fins de aplicação dos termos contidos no caput, deve ser considerado o seguinte:
a) Competitividade: os preços e as condições dos serviços na contratação de partes relacionadas devem ser compatíveis com aqueles praticados pela instituição em operações de mesma modalidade para contrapartes de mesmo perfil e risco;
b) Conformidade: os serviços prestados devem estar aderentes aos termos e responsabilidades contratuais praticados pela empresa;
c) Transparência: é imperativo que se dê a devida transparência aos contratos realizados pelo Sistema BNDES com partes relacionadas. As informações destas transações devem ser disponibilizadas às partes interessadas e não devem se restringir àquelas impostas por leis e regulamentos;
d) Equidade: contratos entre o Sistema BNDES e o controlador ou partes relacionadas devem estar alinhados aos interesses de todos os sócios e demais partes interessadas.
e) Comutatividade: as Transações com Partes Relacionadas consideradas válidas e legítimas são aquelas que geram proveito a ambas as partes.
Art. 3º - São consideradas como Parte Relacionada às Empresas do Sistema BNDES, além da União, as pessoas físicas e/ou jurídicas que:
I. sejam controladas, direta ou indiretamente, ou coligadas das Empresas do Sistema BNDES, nos termos postos pela legislação aplicável;
II. sejam controladas, direta ou indiretamente, pela União;
III. em que a União possua influência significativa ou representante na administração;
IV. sejam diretores ou membros de órgãos previstos no estatuto social das empresas do Sistema BNDES;
V. sejam, em relação a qualquer pessoa mencionada no inciso IV, cônjuge, companheiro ou parentes, consanguíneos ou afins, até o 2º grau;
VI. sejam controladas por qualquer pessoa referida no inciso IV;
VII. sejam controladas por qualquer pessoa referida no inciso V;
VIII. qualquer entidade que mantenha plano de benefícios pós-emprego aos empregados nas Empresas do Sistema BNDES;
IX. possuam Diretor ou membro de Conselho de Administração em comum; e
X. o Sistema BNDES possua, direta ou indiretamente, participação societária qualificada, entendida como aquela equivalente a 15% (quinze por cento) ou mais das respectivas ações ou quotas representativas, independente da aplicação do inciso I.
Art. 4º - São consideradas transações com partes relacionadas a transferência de recursos, bens, serviços ou obrigações entre pessoas físicas ou jurídicas definidas no artigo 3º acima, independentemente de haver ou não um valor pecuniário atribuído à transação.
CAPÍTULO II
EXIGÊNCIAS FORMAIS E MATERIAIS
Art. 5º - Nas transações com Partes Relacionadas, nos termos definidos nesta Política, devem ser observadas as seguintes condições:
I. as transações devem estar em estrito acordo com as políticas operacionais, a política financeira e as normas aplicáveis ao fluxo de operações do Sistema BNDES;
II. as transações devem ser celebradas por escrito, especificando-se suas principais características e condições;
III. as transações devem ser claramente divulgadas nas demonstrações financeiras das Empresas do Sistema BNDES, conforme critérios de materialidade adotados, e, no caso da BNDES Participações S.A. (BNDESPAR), também no Formulário de Referência a ser encaminhado a Comissão de Valores Mobiliários – CVM, nos termos do item 16 do Anexo 24 da Instrução CVM 480/09; e
IV. as transações devem observar as mesmas normas e limites aplicáveis a operações similares, tomadas como parâmetro as condições usualmente praticadas, nos termos do artigo 6º da Resolução CMN nº 4.693/2018.
Parágrafo Primeiro - As políticas operacionais e as normas aplicáveis ao fluxo de operações, mencionadas no inciso I do caput, abrangem todos os aspectos de análise, contratação e desembolso nos financiamentos concedidos a beneficiários que apresentem o mesmo perfil de exposição ao risco, volume de recursos, setor de atuação, dentre outras características similares, sendo vedado o estabelecimento de condições distintas para Partes Relacionadas, ressalvado o disposto no parágrafo seguinte.
Parágrafo Segundo - Nas transações com Partes Relacionadas, nas quais seja necessária deliberação em excepcionalidade às disposições das Políticas Operacionais, da Política financeira, do Estatuto, ou a qualquer norma interna do Sistema BNDES, tal circunstância deverá ser fundamentada nos instrumentos propositivos.
Parágrafo Terceiro – A mera presença de Parte Relacionada não será admitida como fundamentação para a excepcionalidade descrita no parágrafo anterior.
Parágrafo Quarto - É permitida, conforme política financeira mencionada no inciso I do caput, a realização de operações entre as empresas do Sistema BNDES, para fins de gestão de liquidez e de risco de mercado, e de provimento de recursos e de capital entre o BNDES e suas subsidiárias.
Art. 6º O fluxo ordinário para negociação, análise e aprovação das transações e contratação das operações no âmbito do Sistema BNDES deverá ser respeitado, não sendo admitidas intervenções que influenciem a contratação com Partes Relacionadas em desconformidade com tal fluxo.
CAPÍTULO III
OBRIGAÇÃO DE DIVULGAÇÃO
Art. 7º - Nos termos da legislação vigente, as Empresas do Sistema BNDES deverão divulgar as Transações com Partes Relacionadas, o tipo de relação e de transação realizada entre as partes, fornecendo detalhes suficientes para identificação das Partes Relacionadas e de quaisquer condições essenciais ou não estritamente comutativas inerentes às transações em questão.
Art. 8º - A divulgação destas informações será realizada, de forma clara e precisa, nas notas explicativas às Demonstrações Financeiras das empresas do Sistema BNDES, de acordo com os normativos contábeis aplicáveis.
Parágrafo Único – Adicionalmente à obrigação descrita no caput, a BNDESPAR deverá divulgar as Transações com Partes Relacionadas no Formulário de Referência, a ser encaminhado a Comissão de Valores Mobiliários – CVM, nos termos do item 16 do Anexo 24 da Instrução CVM nº 480/09.
CAPÍTULO IV
FISCALIZAÇÃO
Art. 9º - Competirá ao Comitê de Auditoria Estatutário avaliar e monitorar, em conjunto com a Administração e a Auditoria Interna, a adequação das transações com partes relacionadas.
Art. 10º - As violações dos termos da presente Política serão examinadas pelo Comitê de Auditoria, com a consequente submissão ao Conselho de Administração do BNDES, que adotará as medidas cabíveis.
Art. 11 - Eventuais excepcionalidades nos termos do Art. 5º da presente Política serão examinadas, a posteriori, pelo Comitê de Auditoria.
Parágrafo Único - Independente da ocorrência de violações ou excepcionalidades, as transações com partes relacionadas ao Sistema BNDES serão informadas semestralmente ao Comitê de Auditoria.
CAPÍTULO V
VEDAÇÕES E LIMITES
Art. 12 - Sem prejuízo da adoção dos procedimentos dispostos nos capítulos anteriores, é vedada às empresas do Sistema BNDES a concessão de operações de crédito, ou transações equiparáveis, a:
I. diretores ou membros de órgãos previstos no estatuto social das empresas do Sistema BNDES, bem como respectivos cônjuges ou companheiros;
II. parentes, consanguíneos ou afins, até o 2º grau, das pessoas a que se refere o inciso I;
III. União;
IV. pessoas jurídicas em que as partes descritas nos incisos I e II participam, em conjunto ou isoladamente, com 10% (dez por cento) ou mais do capital, direta ou indiretamente; e
V. pessoas jurídicas nas quais haja controle operacional efetivo ou preponderância nas deliberações por parte das empresas do Sistema BNDES, independentemente da participação societária, ressalvado o disposto no art. 5º, Parágrafo Quarto.
Parágrafo único - São consideradas operações de crédito, para fins da presente política, as modalidades previstas no artigo 4º da Resolução CMN nº 4.693/2018.
Art. 13 - É vedada, às empresas do Sistema BNDES, a realização de investimento direto, via participações societárias em empresas, em pessoas jurídicas em que as partes descritas nos incisos I e II do Art. 12 participam, em conjunto ou isoladamente, com 10% (dez por cento) ou mais do capital, direta ou indiretamente.
Art. 14 - São vedadas, em qualquer caso, transações com as Partes Relacionadas descritas nos incisos IV a VII do Art. 3º.
Art. 15 - O somatório dos saldos das operações de crédito contratadas, direta ou indiretamente, com as partes relacionadas citadas nos incisos VIII e IX do Art. 3º, não deve ser superior a 10% (dez por cento) do valor relativo ao patrimônio líquido consolidado do Sistema BNDES, ajustado pelas receitas e despesas acumuladas deduzido o valor das participações detidas em instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil e em instituições financeiras no exterior, observados os seguintes limites máximos individuais:
I. 1% (um por cento) para a contratação com pessoa física; e
II. 5% (cinco por cento) para a contratação com pessoa jurídica.
CAPÍTULO VI
DISPOSIÇÕES FINAIS
Art. 16 - Esta Resolução entra em vigor na data de sua aprovação pelo Conselho de Administração do BNDES.
Parágrafo Único - A Presente Política deverá ser anualmente revisada pelo Conselho de Administração.
Art. 17 - Adicionalmente às regras dispostas na presente Política, os colaboradores das empresas do Sistema BNDES deverão observar as diretrizes dispostas no Código de Ética do Sistema BNDES e de outras disposições normativas e legais aplicáveis.
Art. 18 - Fica revogada a Resolução DIR nº 3.223/2017-BNDES.