Estatuto da BNDESPAR
ESTATUTO SOCIAL DA BNDES PARTICIPAÇÕES S/A - BNDESPAR
Aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 29.06.2018 (5ª AGE), publicado no Diário Oficial da União (D.O.U.) em 11.07.2018, e alterado pelas seguintes Assembleias Gerais: de 12.09.2018 (6ª AGE), publicado no Diário Oficial da União (D.O.U.) em 18.09.2018; de 28.12.2018 (9ª AGE), publicado no Diário Oficial da União (D.O.U.) em 22.01.2019, de 07.06.2019 (11º AGE), publicado no Diário Oficial da União (D.O.U.) em 11.06.2019; de 18.10.2019 (14º AGE); de 23.03.2020 (15º AGE), publicado no Diário Oficial da União (D.O.U) em 26.03.2020; de 01.11.2021 (16º AGE), publicado no Diário Oficial da União (D.O.U) em 11.11.2021; de 24.07.2023 (21ª AGE), publicado no Diário Oficial da União (D.O.U) em 08.08.2023; e de 26.04.2024 (23ª AGE), publicado na imprensa em 06.05.2024.
CAPÍTULO I
DENOMINAÇÃO, SEDE, DURAÇÃO, OBJETO SOCIAL E CAPITAL SOCIAL
Art. 1º A BNDES PARTICIPAÇÕES S/A – BNDESPAR, sociedade por ações, constituída como subsidiária integral da Empresa Pública BANCO NACIONAL DE DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO E SOCIAL – BNDES (“Acionista Único’”), reger-se-á por este Estatuto, e, especialmente, pelas Leis nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, pelo Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016, e demais legislações aplicáveis.
Art. 2º A BNDESPAR tem sede e foro em Brasília, Distrito Federal, e escritório central de serviços e domicílio fiscal na Avenida República do Chile nº 100-parte, Centro, Rio de Janeiro - RJ, com atuação em todo o território nacional, podendo, para o cumprimento de seu objeto social, instalar e manter, no país ou no exterior, escritórios, representações ou agências.
Art. 3º A BNDESPAR tem por objetivo o desenvolvimento econômico e social por meio do fomento ao mercado de capitais, bem como o incentivo e o apoio a operações abrangidas por seu objeto social.
Art. 4º O prazo de duração da BNDESPAR é indeterminado.
Art. 5º A BNDESPAR tem por objeto social:
I - realizar operações visando à capitalização e/ou desenvolvimento de sociedades, observados os planos e políticas do BANCO NACIONAL DE DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO E SOCIAL - BNDES;
II - apoiar instrumentos e sociedades que tenham por objetivo gerar impacto socioambiental e resultado financeiro positivo de forma sustentável;
III - contribuir para o fortalecimento do mercado de capitais, por intermédio do acréscimo de oferta de valores mobiliários e da democratização da propriedade do capital de empresas;
IV - administrar e gerir carteira de valores mobiliários, próprios e de terceiros;
V - apoiar e estruturar processos de Desestatização de iniciativa da União e de outros Entes da Federação;
VI - apoiar e estruturar processos de Parceria Público-Privada no âmbito da União e de outros Entes da Federação;
VII - apoiar e estruturar soluções financeiras, em processos de iniciativa da União e de outros Entes da Federação com a iniciativa privada;
VIII - apoiar a recuperação e reestruturação de ativos que integrem as carteiras do Sistema BNDES; e
IX - prestar consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar administradores e gestores de fundos de investimento em direitos creditórios, em suas atividades de análise e seleção de direitos creditórios para integrarem a carteira dos respectivos fundos.
Art. 6º A BNDESPAR poderá realizar, para a consecução do seu objeto social, as seguintes operações:
I - subscrição e integralização de valores mobiliários, devendo as participações acionárias detidas pela BNDESPAR ser obrigatoriamente minoritárias em relação ao capital votante e preferencialmente minoritárias em relação ao capital total das companhias investidas;
II - garantia de subscrição de ações ou de debêntures conversíveis em ações ou de bônus de subscrição;
III - aquisição e venda de valores mobiliários no mercado secundário;
IV - subscrição e integralização de cotas de fundos de investimento, e aquisição e venda de cotas no mercado secundário; e
V - quaisquer outras operações compatíveis com o seu objeto social.
§1o As operações de que trata o caput deste artigo somente poderão ser efetivadas mediante investimento direto em valores mobiliários emitidos por sociedades e em cotas de fundos de investimento, constituídos sob as leis brasileiras e com sede e administração no País, sejam estas controladas por grupos privados ou pelo Poder Público, ressalvado o disposto no §2º deste artigo.
§2o A BNDESPAR poderá aceitar oferta que implique a aquisição de ações emitidas por sociedade estrangeira, admitidas à negociação em mercado regulado estrangeiro, inclusive no âmbito de ofertas públicas iniciais, em troca da transferência de ações de titularidade da BNDESPAR de emissão de companhia brasileira, desde que exista perspectiva de desinvestimento das ações de emissão de companhia estrangeira.
§3o No âmbito das operações de recuperação e reestruturação de ativos que integrem as carteiras do Sistema BNDES, a BNDESPAR:
I - poderá constituir ou utilizar-se de veículos de investimento nos quais detenha até a totalidade do capital ou cotas com direito a voto;
II - poderá deixar de observar o limite previsto no inciso I do caput sobre o capital votante da investida final quando a aquisição da participação decorrer do exercício de garantias outorgadas ao Sistema BNDES; e
III - deverá promover o desinvestimento das participações em até 36 (trinta e seis) meses da aquisição.
Art. 7º As operações da BNDESPAR poderão ser, excepcionalmente, efetivadas em sociedades ou entidades constituídas sob a legislação estrangeira, que:
I - se enquadrem na definição de organismos multilaterais de crédito; ou
II - tenham como sócios ou cotistas organismos multilaterais de crédito.
Parágrafo único. Consideram-se, para os efeitos deste artigo, organismos multilaterais de crédito as pessoas jurídicas, constituídas no Brasil ou no exterior, cujo capital social esteja subscrito diretamente pelos governos de diferentes países ou por suas instituições financeiras oficiais e que tenham como objeto promover o desenvolvimento e a integração econômica e social dos seus países membros.
Art. 8º A BNDESPAR, no âmbito de operações de apoio à internacionalização de sociedades brasileiras e dentro das diretrizes constantes do artigo 3º deste Estatuto, poderá adquirir certificados de depósitos de valores mobiliários – BDRs com lastro em valores mobiliários de emissão de sociedades constituídas sob a legislação estrangeira, cujo controle de capital seja exercido direta e indiretamente por pessoa jurídica constituída sob as leis brasileiras que tenha sede e desenvolva atividade operacional no Brasil, sendo controlada direta ou indiretamente por pessoa física residente e domiciliada no País.
Art. 9º A BNDESPAR poderá ter suas atividades, sempre que consentâneas com seu objeto social, orientadas pelo BNDES de modo a contribuir para o interesse público que justificou a sua criação.
Art. 10 No exercício da prerrogativa de que trata o artigo 9º, o BNDES, quando orientado pela União, somente poderá direcionar a BNDESPAR a assumir obrigações ou responsabilidades, incluindo a realização de projetos de investimento e assunção de custos/resultados operacionais específicos, em condições diversas às de qualquer outra sociedade do setor privado que atue no mesmo mercado, quando:
I - esteja definida em lei ou regulamento, bem como prevista em contrato, convênio ou ajuste celebrado com o ente público competente para estabelecê-la, observada a ampla publicidade desses instrumentos; e
II - tenha seu custo e receitas discriminados e divulgados de forma transparente, inclusive no plano contábil.
Parágrafo único. Para fins de atendimento ao inciso II, a administração da BNDESPAR deverá:
I – evidenciar as obrigações ou responsabilidades assumidas em notas explicativas específicas das demonstrações contábeis de encerramento do exercício; e
II – descrevê-las em tópico específico do relatório de administração.
Art. 11 Quando orientada pelo BNDES, nos termos do caput do artigo 10, a BNDESPAR somente assumirá obrigações ou responsabilidades que se adequem ao disposto nos incisos I e II do artigo 10, sendo que, nesta hipótese, o BNDES compensará, a cada exercício social, a BNDESPAR pela diferença entre as condições de mercado e o resultado operacional ou retorno econômico da obrigação assumida, desde que a compensação não esteja ocorrendo por outros meios.
Art. 12 O exercício das prerrogativas de que tratam os artigos 10 e 11 será objeto da Carta Anual, subscrita pelos membros do Conselho de Administração, prevista no artigo 13, inciso I, do Decreto nº 8.945/2016.
Art. 13 O capital social da BNDESPAR é de R$ 39.686.405.709,33 (trinta e nove bilhões, seiscentos e oitenta e seis milhões, quatrocentos e cinco mil, setecentos e nove reais e trinta e três centavos), representado por 1.000.000 (um milhão) de ações ordinárias nominativas, sem valor nominal.
§1o O capital social da BNDESPAR poderá ser aumentado, após aprovação pela Assembleia Geral, até o limite do capital autorizado previsto no artigo 14, sem a emissão de novas ações e independentemente de alteração estatutária, nos seguintes casos:
a. incorporação da reserva para futuro aumento de capital, após a aprovação da destinação do resultado do exercício;
b. incorporação da reserva legal quando atingir o limite de 20% (vinte por cento) do capital social; e
c. capitalização de recursos que o BNDES destinar a esse fim.
§2o As ações representativas do capital social da BNDESPAR são de propriedade do BANCO NACIONAL DE DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO E SOCIAL - BNDES.
Art. 14 O capital autorizado da BNDESPAR é de R$100.000.000.000,00 (cem bilhões de reais).
Parágrafo único. O capital autorizado da BNDESPAR poderá ser aumentado por deliberação da Assembleia Geral.
Art. 15 Constituem recursos da BNDESPAR:
I - empréstimos ou doações de entidades nacionais, internacionais ou estrangeiras;
II - recursos colocados à sua disposição pelo BNDES e outras agências financeiras da União e dos Estados;
III - recursos oriundos de captação realizada pela BNDESPAR nos mercados interno e externo de capitais para o fim específico de que trata este Estatuto;
IV - rendimentos provenientes de suas operações, como reembolso de capital, juros, comissões, bonificações, dividendos, juros sobre capital próprio, ganhos na alienação de valores mobiliários e outros;
V - os resultantes de prestação de serviços; e
VI - os oriundos de operações financeiras que, não especificadas nos incisos anteriores, enquadrem-se nas finalidades da BNDESPAR.
CAPÍTULO II
ASSEMBLEIA GERAL
Art. 16 A Assembleia Geral realizar-se-á, ordinariamente, uma vez por ano nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao encerramento de cada exercício social, para deliberação das matérias previstas em lei, e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais, a legislação ou as disposições deste Estatuto Social exigirem.
§1o A Assembleia Geral da BNDESPAR será convocada pelo Presidente do Conselho de Administração ou pelo substituto que esse vier a designar, ressalvadas as exceções previstas na Lei nº 6.404/1976, respeitados os prazos previstos na legislação.
§2o Os trabalhos da Assembleia Geral serão dirigidos pelo Presidente do Conselho de Administração, ou pelo substituto que esse vier a designar, que escolherá o secretário da Assembleia Geral.
§3o As Assembleias Gerais tratarão exclusivamente do objeto previsto nos editais de convocação, não se admitindo a inclusão de assuntos gerais na pauta da Assembleia.
Art. 17 Compete à Assembleia Geral, sem prejuízo de outras competências normativas, especialmente as matérias previstas na Lei nº 6.404/1976 e no Decreto nº 1.091, de 21 de março de 1994:
I - aprovação do Relatório Anual da Administração da BNDESPAR, e das demonstrações financeiras que contenham proposta de destinação do resultado e criação de reservas;
II - alienação, no todo ou em parte, de ações do seu capital social, e modificação do seu capital social;
III - abertura e fechamento do seu capital social;
IV - emissão, pela BNDESPAR, de ações e bônus de subscrição; e
V - emissão de quaisquer outros títulos ou valores mobiliários.
CAPÍTULO III
REGRAS GERAIS DA ADMINISTRAÇÃO DA BNDESPAR
Art. 18 A BNDESPAR terá Assembleia Geral e os seguintes órgãos estatutários:
I - Conselho de Administração;
II - Diretoria Executiva;
III - Conselho Fiscal;
IV - Comitê de Auditoria;
V - Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração; e
VI - Comitê de Riscos.
§1o Os Comitês de Auditoria, de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração e de Riscos serão únicos para o BNDES e suas subsidiárias, sendo-lhes aplicáveis todas as normas emanadas pelo BNDES, em cumprimento ao disposto neste Estatuto Social e conforme permitido pelo disposto no Decreto nº 8.945/2016, e nas Resoluções do Conselho Monetário Nacional - CMN e da Comissão Interministerial de Governança Corporativa e de Administração de Participações Societárias da União – CGPAR.
§2o Os Regimentos Internos dos Comitês de Auditoria, de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração e de Riscos, todos do BNDES, serão adotados pela BNDESPAR.
Art. 19 A BNDESPAR será administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria Executiva, de acordo com as atribuições e poderes conferidos pela legislação aplicável e pelo presente Estatuto Social.
Parágrafo único. Observadas as normas legais relativas à administração pública indireta, os administradores deverão orientar a execução das atividades da BNDESPAR com observância dos princípios e das melhores práticas adotadas e formuladas por instituições e fóruns nacionais e internacionais que sejam referência no tema da governança corporativa.
Art. 20 Os administradores da BNDESPAR deverão atender aos requisitos obrigatórios e observar as vedações para o exercício de suas atividades previstos na Lei nº 6.404/1976, na Lei nº 13.303/2016 e no Decreto nº 8.945/2016.
Parágrafo único. Além dos requisitos previstos no caput para investidura como membro da Diretoria Executiva, os eleitos não podem ter sido administradores, nos 2 (dois) anos que antecedem a eleição, de sociedade objeto de declaração de insolvência, liquidação, intervenção, falência ou recuperação judicial, salvo nos casos em que o exercício de tal função decorreu de indicação feita pelo BNDES ou pela BNDESPAR para atuar a seu serviço e devem observar os demais requisitos estabelecidos na Política de Indicação do BNDES.
Art. 21 Os requisitos e as vedações exigíveis para os administradores deverão ser respeitados em todas as nomeações e eleições realizadas, inclusive em caso de recondução.
§1º Os requisitos deverão ser comprovados documentalmente, na forma exigida pelo formulário padronizado aprovado pela Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais e disponibilizado em seu sítio eletrônico.
§2º A ausência dos documentos referidos no §1º importará em rejeição do formulário pelo Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração do BNDES.
§3º O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá verificar se os requisitos e vedações estão atendidos, por meio da análise da autodeclaração apresentada pelo indicado e sua respectiva documentação.
Art. 22 Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva serão investidos em seus cargos, mediante assinatura de Termo de Posse no livro de atas do respectivo Colegiado, no prazo máximo de até 30 (trinta) dias, contados a partir da eleição ou nomeação, sob pena de tornar-se sem efeito, salvo justificativa aceita pelo órgão para o qual tiver sido eleito.
§1º O Termo de Posse deverá conter, sob pena de nulidade, a indicação de, pelo menos, um domicílio no qual o administrador receberá citações e intimações em processos administrativos e judiciais relativos a atos de sua gestão, as quais se reputarão cumpridas mediante entrega no domicílio indicado, cuja modificação somente será válida após comunicação por escrito à BNDESPAR.
§2º O Termo de Posse contemplará a sujeição do administrador ao Código de Ética, Conduta e Integridade do Sistema BNDES e às políticas do Sistema BNDES e da BNDESPAR.
Art. 23 Os membros do Conselho Fiscal serão investidos em seus cargos mediante assinatura do Termo de Posse, desde a data da respectiva eleição ou nomeação.
Art. 24 Antes de entrar no exercício da função e ao deixar o cargo, cada membro dos órgãos estatutários deverá apresentar à BNDESPAR, que zelará pelo sigilo legal, Declaração de Ajuste Anual do Imposto de Renda Pessoa Física e das respectivas retificações apresentadas à Receita Federal do Brasil ou autorização de acesso às informações nela contidas.
Parágrafo único. No caso dos Diretores, a declaração anual de bens e rendas também deve ser apresentada à Comissão de Ética Pública da Presidência da República – CEP/PR.
Art. 25 Além dos casos de morte, renúncia, destituição e outros previstos em lei, dar-se-á vacância do cargo quando:
I - o membro do Conselho de Administração ou Fiscal, ou dos comitês de assessoramento, deixar de comparecer, sem causa formalmente justificada, a 2 (duas) reuniões consecutivas ou 3 (três) intercaladas, nas últimas 12 (doze) reuniões, no intervalo de um ano, salvo as hipóteses de força maior ou caso fortuito;
II - o membro da Diretoria Executiva se afastar do exercício do cargo por mais de 30 (trinta) dias consecutivos, salvo em caso de licença, inclusive férias, ou nos casos autorizados pelo Conselho de Administração.
Art. 26 Os membros do Conselho de Administração, da Diretoria Executiva e do Conselho Fiscal da BNDESPAR não farão jus a qualquer remuneração pelo exercício das funções.
Parágrafo único. Os membros dos Conselhos de Administração e Fiscal terão ressarcidas suas despesas de locomoção e estada necessárias ao desempenho da função, sempre que residentes fora da cidade em que for realizada a reunião. Caso o membro resida na mesma cidade da sede ou do escritório central da BNDESPAR, serão custeadas as despesas de locomoção e alimentação.
Art. 27 Os Administradores e os Conselheiros Fiscais devem participar, na posse e anualmente, de treinamentos específicos disponibilizados direta ou indiretamente pela empresa, conforme disposições da Lei nº 13.303/2016 e do Decreto nº 8.945/2016.
Parágrafo único. É vedada a recondução do Administrador ou do Conselheiro Fiscal que não participar de nenhum treinamento anual disponibilizado pelo BNDES ou pela BNDESPAR nos últimos 2 (dois) anos.
Art. 28 O BNDES disporá de Código de Ética, Conduta e Integridade aplicável também à BNDESPAR, elaborado e divulgado na forma da Lei nº 13.303/2016 e do Decreto nº 8.945/2016.
Art. 29 Nas reuniões dos órgãos Colegiados, anteriormente à deliberação, o membro que não seja independente em relação à matéria em discussão deve manifestar seu conflito de interesses ou interesse particular, retirando-se da reunião.
Parágrafo único. Caso não o faça, qualquer outra pessoa poderá manifestar o conflito, caso dele tenha ciência, devendo o órgão Colegiado deliberar sobre o conflito conforme seu regimento interno e legislação aplicável.
Art. 30 A BNDESPAR assegurará aos empregados, administradores e integrantes do Conselho Fiscal, dos Comitês de Auditoria, de Riscos, de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração, presentes e passados, nos casos em que não houver incompatibilidade com os interesses da empresa, a defesa em processos judiciais e administrativos contra eles instaurados pela prática de atos no exercício do cargo ou função.
§1o A BNDESPAR poderá manter, na forma e extensão definidas pela Diretoria Executiva, observado o disposto no caput, contrato de seguro permanente em favor das pessoas mencionadas, para resguardá-las de responsabilidade por atos ou fatos pelos quais eventualmente possam vir a ser demandados judicial ou administrativamente.
§2o Se alguma das pessoas mencionadas no caput for condenada, por decisão judicial transitada em julgado, com fundamento em violação de lei ou deste Estatuto, deverá ressarcir a BNDESPAR de todos os custos e despesas com a assistência jurídica, nos termos da lei.
§3o A Diretoria Executiva regulamentará a forma, as condições e os limites para a concessão da assistência jurídica.
§4o Os administradores e os Conselheiros Fiscais são responsáveis, na forma da lei, pelos prejuízos ou danos causados no exercício de suas atribuições.
§5o Fica assegurado aos administradores e Conselheiros Fiscais, bem como aos ex-administradores e ex-conselheiros, o conhecimento de informações e documentos constantes de registros ou de banco de dados do Sistema BNDES, indispensáveis à defesa administrativa ou judicial, em ações propostas por terceiros, de atos praticados durante seu prazo de gestão ou período de atuação.
§6o A BNDESPAR poderá, ainda, celebrar contratos de indenidade, na forma e extensão definidas pelo Conselho de Administração, com administradores, integrantes do Conselho Fiscal, Comitês e todos os demais empregados e prepostos que legalmente atuem por delegação dos administradores, de forma a fazer frente a determinadas despesas relacionadas a processos arbitrais, judiciais ou administrativos que envolvam atos praticados no exercício de suas atribuições ou poderes, desde a data de sua posse ou do início do vínculo contratual com a BNDESPAR.
§7o Os contratos de indenidade não abarcarão:
I - atos praticados fora do exercício das atribuições ou poderes de seus signatários;
II - atos praticados com má-fé, dolo, erro grosseiro ou fraude;
III - atos praticados em interesse próprio ou de terceiros, em detrimento do interesse social da BNDESPAR; ou
IV - demais casos previstos no contrato de indenidade.
§8o O contrato de indenidade deverá ser adequadamente divulgado e prever, entre outras coisas:
I - o valor limite da cobertura oferecida;
II - o prazo de cobertura;
III - o procedimento decisório quanto à concessão e ao pagamento da cobertura, que deverá garantir a independência das decisões e assegurar que sejam tomadas no interesse da BNDESPAR.
§9o Se restar comprovado que o ato praticado pelo beneficiário do contrato de indenidade não é passível de indenização, por decisão judicial transitada em julgado, o beneficiário deverá ressarcir a BNDESPAR de todos os custos e despesas, nos termos do contrato de indenidade e da lei.
Art. 31 Os membros da Diretoria Executiva ficam impedidos do exercício de atividades que configurem conflito de interesse, observados a forma e o prazo estabelecidos na legislação pertinente.
§1º Após o exercício da gestão, o ex-membro da Diretoria Executiva que estiver em situação de impedimento, poderá receber remuneração compensatória equivalente apenas ao honorário mensal que recebia como Diretor do BNDES, observados os §§ 2º e 3º deste artigo.
§2º Não terá direito à remuneração compensatória o ex-membro da Diretoria Executiva que retornar, antes do término do período de impedimento, ao desempenho da função que ocupava na administração pública ou privada.
§3º A configuração da situação de impedimento dependerá de prévia manifestação da Comissão de Ética Pública da Presidência da República – CEP/PR.
CAPÍTULO IV
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Art. 32 O Conselho de Administração é órgão de deliberação estratégica e colegiada da BNDESPAR e deve exercer suas atribuições considerando os interesses de longo prazo da empresa, os impactos decorrentes de suas atividades na sociedade e no meio ambiente e os deveres fiduciários de seus membros, em alinhamento ao disposto na Lei nº 13.303/2016.
Art. 33 O Conselho de Administração é composto por 11 (onze) membros, todos integrantes do Conselho de Administração do BNDES, eleitos pela Assembleia Geral.
§1º O Presidente do Conselho de Administração e o seu substituto serão escolhidos na primeira reunião do órgão que ocorrer após a eleição de seus membros, devendo o Presidente ser um dos membros indicados pelo Ministro de Estado sob cuja supervisão estiver o Acionista Único – BNDES.
§2º Os membros da Diretoria Executiva da BNDESPAR não poderão compor o Conselho de Administração, podendo, no entanto, ser convocados por este Colegiado para participarem de reuniões, sem direito a voto.
§3º Os membros do Conselho de Administração da BNDESPAR terão prazo de gestão unificado de 2 (dois) anos, contados da data da investidura, sendo permitidas, no máximo, 3 (três) reconduções consecutivas, e coincidirão com os respectivos prazos de gestão como membros do Conselho de Administração do BNDES, cessando, automaticamente, no caso de extinção de seu prazo de gestão nessa sociedade.
§4º No prazo do parágrafo anterior serão considerados os períodos anteriores de gestão ocorridos há menos de 2 (dois) anos.
§5º Atingido o limite de reconduções a que se refere o §3º, o retorno de membro do Conselho de Administração só poderá ocorrer após decorrido período equivalente a um prazo de gestão.
§6º O prazo de gestão do membro do Conselho de Administração se prorrogará até a efetiva investidura do novo membro ou a sua recondução.
§7º Na hipótese de recondução de membro do Conselho de Administração, o novo prazo de gestão será contado da data do término do anterior, não sendo computado eventual período de extensão.
§8º No caso de vacância do cargo de Conselheiro, no curso da gestão, o substituto será nomeado pelos conselheiros remanescentes e servirá até a primeira Assembleia Geral subsequente. Caso ocorra a vacância da maioria dos cargos, será convocada Assembleia Geral para proceder à nova eleição.
§9º Para o Conselho de Administração proceder à nomeação de membros para o Colegiado, na forma do §8º, deverão ser verificados pelo Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração os mesmos requisitos de elegibilidade exigidos para eleição em Assembleia Geral.
§10 O novo membro eleito pela Assembleia Geral para preencher cargo vago complementará o prazo de gestão.
Art. 34 A função de Conselheiro de Administração é pessoal e não admite substituto temporário ou suplente.
Parágrafo único. No caso de ausências ou impedimentos eventuais de qualquer membro do Conselho, o Colegiado deliberará com os remanescentes.
Art. 35 O Conselho de Administração se reunirá, com a presença da maioria dos seus membros, ordinariamente, a cada 2 (dois) meses e, extraordinariamente, sempre que for convocado pelo seu Presidente, a seu critério, ou por solicitação da maioria de seus membros.
§1º As reuniões do Conselho de Administração serão realizadas na sede da BNDESPAR ou em seu escritório central, sendo admitidas a participação de Conselheiro ou a realização de reuniões por meio de teleconferência, videoconferência ou outro meio de comunicação que possa assegurar a participação efetiva de seus membros, bem como a autenticidade e integridade de seu voto.
§2º As deliberações serão tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes e serão registradas no livro de atas, podendo ser lavradas de forma sumária.
§3º Nas deliberações colegiadas do Conselho de Administração, o Presidente terá o voto de desempate, além do voto pessoal.
§4º Em caso de decisão não unânime, a justificativa do voto divergente será registrada, a critério do respectivo membro, observado que se exime de responsabilidade o Conselheiro dissidente que faça consignar sua divergência em ata de reunião ou, não sendo possível, dela dê ciência imediata e por escrito ao Conselho de Administração.
§5º As atas do Conselho de Administração devem ser redigidas com clareza e registrar as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto.
§6º A pauta da reunião e a respectiva documentação serão distribuídas com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis, salvo nas hipóteses devidamente justificadas pela BNDESPAR e acatadas pelo Colegiado.
Art. 36 Compete ao Conselho de Administração sem prejuízo de outras competências normativas, especialmente as previstas no artigo 142 da Lei nº 6.404/1976, bem como no artigo 18 da Lei nº 13.303/2016:
I - avaliar, a cada 4 (quatro) anos, o alinhamento estratégico, operacional e financeiro das participações da BNDESPAR ao seu objeto social, devendo, a partir dessa avaliação, apreciar a manutenção de tais participações ou recomendar a adoção de outras medidas que entender necessárias, observada a legislação aplicável;
II - aprovar e acompanhar o plano de negócios, estratégico e de investimentos, as metas de desempenho e a estratégia de longo prazo, que deverão ser apresentados pela Diretoria Executiva da BNDESPAR;
III - aprovar os orçamentos de investimentos e administrativos, inclusive de custeio, anuais e plurianuais;
IV - manifestar-se sobre o Relatório Anual da Administração da BNDESPAR e as contas da Diretoria Executiva;
V - manifestar-se sobre as demonstrações financeiras trimestrais e semestrais, a constituição de reservas, e a destinação dos resultados, quando houver;
VI - eleger e destituir os membros da Diretoria Executiva da BNDESPAR;
VII - aprovar e revisar periodicamente as Políticas da BNDESPAR, especialmente de governança corporativa e estratégicas, inclusive de dividendos e participações societárias, conforme definido pela legislação ou em ato normativo emitido pelo Conselho de Administração, ressalvado o disposto no artigo 57 deste Estatuto;
VIII - aprovar o seu Regimento Interno;
IX - identificar a existência de ativos não de uso próprio da BNDESPAR e avaliar a necessidade de mantê-los, com base em relatório a ser elaborado anualmente pela área competente para avaliação de bens do Sistema BNDES, após manifestação da Diretoria Executiva, permitida a delegação;
X - realizar uma autoavaliação anual de seu desempenho;
XI - manifestar-se previamente sobre pleitos de patrocínio a plano de benefícios e a adesão a entidade fechada de previdência complementar a serem submetidos à deliberação da Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais;
XII - avaliar os Diretores e demais membros estatutários da BNDESPAR, com exceção dos membros do Conselho Fiscal, individual e coletivamente, anualmente, nos termos do inciso III do artigo 13 da Lei nº 13.303/2016 e do Decreto nº 8.945/2016, podendo contar com apoio metodológico e procedimental do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração;
XIII - definir os assuntos e valores para alçada decisória do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva, do Presidente e dos Diretores;
XIV - manifestar-se previamente sobre as propostas a serem submetidas à deliberação da Assembleia Geral;
XV - aprovar a inclusão de matérias no instrumento de convocação da Assembleia Geral, não se admitindo a rubrica "assuntos gerais";
XVI - manifestar-se sobre o aumento do capital da BNDESPAR, inclusive mediante incorporação de reservas de capital e lucros, a ser deliberado pela Assembleia Geral;
XVII - examinar, após manifestação do Comitê de Auditoria, o relatório anual consolidado sobre o custeio do benefício de assistência à saúde na modalidade autogestão;
XVIII - monitorar, no mínimo semestralmente, a execução das medidas corretivas aprovadas no âmbito do relatório anual consolidado sobre o custeio do benefício de assistência à saúde na modalidade autogestão de que trata o inciso XVII;
XIX - apreciar os relatórios anuais de auditoria interna, após manifestação do Comitê de Auditoria, e as informações sobre os resultados das ações da BNDESPAR;
XX - aprovar a emissão, pela BNDESPAR, de debêntures não conversíveis em ações;
XXI - autorizar, em linha com o plano de negócios da BNDESPAR aprovado nos termos do inciso II, as participações minoritárias da BNDESPAR no capital de outras sociedades, bem como suas participações em fundos de investimento cuja política preveja participações no capital de outras sociedades, podendo delegar tais competências à Diretoria, observada a alçada a ser definida pelo próprio Conselho e o disposto no artigo 43, V, deste Estatuto; e
XXII - deliberar sobre os casos omissos do Estatuto Social da BNDESPAR, em conformidade com o disposto na Lei n° 6.404/1976.
Parágrafo único. A Política de Participações Societárias da BNDESPAR deverá estabelecer práticas de governança e normas para o acompanhamento das participações detidas pela BNDESPAR no capital social de sociedades e fundos de investimentos, as quais serão distintas em razão do valor do investimento da BNDESPAR, da relevância do setor econômico em que atua a sociedade investida, dos riscos inerentes ao negócio, dentre outros aspectos definidos pelo Conselho de Administração.
Art. 37 Compete ao Presidente do Conselho de Administração:
I - presidir as reuniões do órgão, observando o cumprimento do Estatuto Social e do regimento interno;
II - interagir com os representantes do BNDES, no sentido de esclarecer a orientação geral dos negócios, assim como questões relacionadas ao interesse público a ser perseguido pela BNDESPAR; e
III - estabelecer os canais e processos para interação entre o acionista e o Conselho de Administração, especialmente no que tange às questões de estratégia, governança, remuneração, sucessão e formação do Conselho de Administração.
CAPÍTULO V
DIRETORIA EXECUTIVA
Art. 38 A Diretoria Executiva é o órgão executivo de administração e representação, cabendo-lhe assegurar o funcionamento regular da BNDESPAR em conformidade com a orientação geral traçada pelo Conselho de Administração.
Art. 39 A Diretoria Executiva é composta pelo Presidente, que será o Presidente do Acionista Único – BNDES, e 9 (nove) Diretores Executivos, todos integrantes da Diretoria do BNDES, eleitos pelo Conselho de Administração da BNDESPAR e demissíveis ad nutum.
§1º É condição para investidura em cargo de Diretoria Executiva a assunção de compromisso com metas e resultados específicos a serem alcançados, que deverá ser aprovado pelo Conselho de Administração, a quem incumbe fiscalizar seu cumprimento.
§2º O prazo de gestão da Diretoria Executiva será unificado, com duração de 2 (dois) anos, sendo permitidas 3 (três) reconduções consecutivas, e coincidirão com seus respectivos prazos de gestão como membros da Diretoria Executiva do BNDES, cessando, automaticamente, no caso de extinção de seu prazo de gestão nessa sociedade.
§3º Atingido o limite de reconduções a que se refere o §2º, o retorno do membro da Diretoria Executiva só poderá ocorrer após decorrido período equivalente a um prazo de gestão.
§4º No prazo a que se refere o §2° serão considerados os períodos anteriores de gestão ocorridos há menos de 2 (dois) anos e a transferência de Diretor para outra Diretoria da BNDESPAR.
§5º O prazo de gestão do membro da Diretoria Executiva se prorrogará até a investidura do novo membro ou a sua recondução.
§6º Na hipótese de recondução de membro da Diretoria Executiva, o novo prazo de gestão será contado da data do término do anterior, não sendo computado eventual período de extensão.
Art. 40 Em caso de vacância, ausências ou impedimentos eventuais de qualquer membro da Diretoria Executiva, o substituto será o mesmo membro designado para substituição na Diretoria Executiva do BNDES, em caráter cumulativo, sem acréscimo de remuneração.
Art. 41 Os membros da Diretoria Executiva farão jus, anualmente, a 30 (trinta) dias de licença remunerada ou férias, coincidentes com o período de afastamento pelo BNDES, que podem ser acumulados até o máximo de 2 (dois) períodos, sendo vedada sua conversão em espécie e indenização.
Art. 42 A Diretoria Executiva reunir-se-á, com a presença da maioria de seus membros, ordinariamente, uma vez por semana, e, extraordinariamente, sempre que convocada pelo Presidente da BNDESPAR ou pela maioria dos membros do Colegiado, devendo estar presentes, necessariamente, o Presidente ou seu substituto.
§1º As reuniões da Diretoria Executiva serão realizadas na sede da BNDESPAR ou em seu escritório central, sendo admitidas, a participação de membro da Diretoria Executiva ou a realização de reuniões por meio de teleconferência, videoconferência ou outro meio de comunicação que possa assegurar a participação efetiva de seus membros, bem como a autenticidade e integridade de seu voto.
§2º As deliberações da Diretoria Executiva serão tomadas por maioria dos membros presentes e registradas em atas, podendo ser lavradas de forma sumária, cabendo ao Presidente, além do voto ordinário, o de qualidade.
§3º Em caso de decisão não unânime, a justificativa do voto divergente será registrada, a critério do respectivo membro, observado que se exime de responsabilidade o Diretor dissidente que faça consignar sua divergência em ata de reunião ou, não sendo possível, dela dê ciência imediata e por escrito à Diretoria Executiva.
§4º As atas das reuniões da Diretoria Executiva devem ser redigidas com clareza e registrar as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto.
§5º A pauta da reunião e a respectiva documentação serão distribuídas com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis, salvo nas hipóteses devidamente justificadas pela BNDESPAR e acatadas pelo Colegiado.
Art. 43 Compete à Diretoria Executiva, no exercício das suas atribuições e respeitadas as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração:
I - gerir as atividades da BNDESPAR e avaliar os seus resultados;
II - fixar os planos gerais de aplicação e programas de atuação da BNDESPAR;
III - aprovar as normas gerais de operação e de administração da BNDESPAR, mediante expedição dos regulamentos específicos;
IV - aprovar a realização de operações para a consecução do objeto social da BNDESPAR, nos termos dos artigos 5º e 6º deste Estatuto e observado o disposto no artigo 36, inciso XXI, e nos incisos V, VI e VII deste artigo;
V - autorizar o exercício de direitos de preferência e prioridade à subscrição de ações ou de quaisquer valores mobiliários conversíveis ou que, de qualquer modo, confiram direito à subscrição de ações, para a manutenção do percentual representativo da participação detida pela BNDESPAR no capital de sociedade ou em patrimônio comprometido de fundo de investimento, bem como autorizar a alienação de tais direitos em caso de não exercício pela BNDESPAR;
VI - deliberar sobre casos de subscrição ou aquisição de ações ou valores mobiliários conversíveis que, de qualquer modo, confiram direito à subscrição de ações que tenham por objetivo o aumento de participação pela BNDESPAR em sociedade ou patrimônio comprometido de fundo de investimento, inclusive mediante o exercício de opção de compra de ações e de opção de conversão ou permuta de valores mobiliários em ações, bem como sobre a renúncia ao exercício desses direitos, observado o disposto no artigo 36, inciso XXI, quanto ao limite de alçada estabelecido pelo Conselho de Administração;
VII - deliberar sobre a alienação e oneração de valores mobiliários e cotas de fundos de investimento, inclusive:
a. mediante o exercício de direitos de retirada, alienação conjunta, alienação forçada e opção de venda, bem como sobre a renúncia ao exercício desses direitos, e
b. alienações realizadas a preços de mercado, em pregão de bolsa de valores ou mercado de balcão;
VIII - deliberar sobre qualquer matéria relativa ao acompanhamento das operações realizadas pela BNDESPAR, tais como:
a. orientação do voto da BNDESPAR em reuniões prévias, assembleias gerais e especiais de acionistas, assembleias de debenturistas, ou quaisquer outros colegiados nos quais a BNDESPAR tenha interesse direto, referentes a sociedades;
b. orientação do voto da BNDESPAR em quaisquer colegiados de fundos de investimento dos quais a BNDESPAR seja cotista, em especial sobre a subscrição, aquisição, alienação e oneração de títulos e valores mobiliários por tais fundos e sobre a realização de acordos, contratos e convênios que constituam ônus, obrigações ou compromissos para os mesmos fundos; e
c. manifestação da BNDESPAR acerca de quaisquer atos cuja prática dependa de sua anuência nos termos de instrumentos contratuais ou escrituras de emissão de valores mobiliários.
IX - aprovar a contratação de obras e serviços, assim como a aquisição, locação, alienação e oneração de bens móveis e imóveis e outros bens do ativo não circulante, observados os limites de alçada estabelecidos pelo Conselho de Administração, podendo estabelecer normas;
X - aprovar a realização de acordos, contratos, convênios e quaisquer outros atos que constituam ônus, obrigações ou compromissos para a BNDESPAR, observados os limites de alçada estabelecidos pelo Conselho de Administração, se houver, podendo estabelecer normas;
XI - aprovar a renúncia de direitos, transações e compromisso arbitral, inclusive em relação à propriedade de cotas de fundos de investimento e aos ativos detidos por tais fundos, ressalvado o disposto nos incisos VI e VII, e no parágrafo único deste artigo, observados os limites de alçada estabelecidos pelo Conselho de Administração, se houver, podendo estabelecer normas;
XII - apresentar, até a última reunião ordinária do Conselho de Administração do ano anterior, plano de negócios para o exercício anual seguinte e estratégia de longo prazo atualizada com análise de riscos e oportunidades para, no mínimo, os próximos 5 (cinco) anos;
XIII - apreciar e submeter ao Conselho de Administração os orçamentos anuais e plurianuais da empresa e acompanhar sua execução;
XIV - promover a elaboração, em cada exercício, do relatório da administração e das demonstrações financeiras, inclusive as trimestrais, propondo a constituição de reservas e a destinação de resultados, quando houver, submetendo as demonstrações financeiras à manifestação da Auditoria Independente, ao Comitê de Auditoria e aos Conselhos de Administração e Fiscal e, quando necessário, à deliberação da Assembleia Geral;
XV - monitorar a sustentabilidade dos negócios, os riscos estratégicos e respectivas medidas de mitigação, elaborando relatórios gerenciais com indicadores de gestão;
XVI - submeter e instruir os assuntos que dependam de deliberação do Conselho de Administração, manifestando-se previamente quando não houver conflito de interesse;
XVII - aprovar as normas gerais da administração de pessoal e as relativas à fixação do quadro;
XVIII - aprovar a organização interna, a distribuição, entre os Diretores, da coordenação dos serviços da BNDESPAR, por proposta do Presidente, bem como a criação de escritórios, representações e agências;
XIX - aprovar o seu Regimento Interno;
XX - apresentar ao Conselho Fiscal, ao Conselho de Administração e ao Comitê de Auditoria, até o mês de junho de cada ano, relatório consolidado, referente ao exercício anterior, sobre o custeio do benefício de assistência à saúde na modalidade autogestão, observados os normativos aplicáveis; e
XXI - aprovar plano de metas referente à gestão do benefício de assistência à saúde ofertado aos empregados, a ser implementado e monitorado por intermédio dos membros indicados pelo BNDES, na forma da legislação vigente, para o Conselho Deliberativo da operadora de autogestão.
Parágrafo único. As matérias objeto deste artigo deverão ser deliberadas em reunião de Diretoria Executiva, com exceção das seguintes, as quais podem ser delegadas nos limites de alçada estabelecidos pela Diretoria Executiva:
a. competências decisórias previstas nos incisos V, VII (b), VIII, IX, X, XI e XVIII do caput deste artigo;
b. competência para deliberação a respeito de operações no mercado secundário bursátil de empréstimo de ações e de derivativos, observado o disposto nos artigos 36 inciso XXI, e no inciso V do caput deste artigo, no que diz respeito às operações de derivativos que impliquem aquisição de participações minoritárias pela BNDESPAR.
Art. 44 Compete especificamente ao Presidente da BNDESPAR, sem prejuízo das demais atribuições da Diretoria Executiva:
I - coordenar, administrar e dirigir os bens, serviços e atividades da BNDESPAR;
II - representar a BNDESPAR em juízo ou fora dele, podendo, para tanto, em nome da entidade, constituir procuradores “ad-negotia” e “ad-judicia”, especificando os atos que poderão praticar nos respectivos instrumentos do mandato;
III - expedir atos de admissão, designação, promoção, transferência e dispensa de empregados, bem como praticar os demais atos compreendidos na administração de pessoal, de acordo com as normas e critérios previstos em lei e aprovados pela Diretoria Executiva;
IV - aprovar, instituir e expedir as normas necessárias ao funcionamento da BNDESPAR, de acordo com a organização interna e a respectiva distribuição de competência estabelecidas pela Diretoria Executiva;
V - conceder afastamento e licenças aos membros da Diretoria Executiva, inclusive a título de férias;
VI - convocar e presidir as reuniões da Diretoria Executiva;
VII - manter os Conselhos de Administração e Fiscal informados das atividades da BNDESPAR;
VIII - dirimir controvérsias e resolver conflitos de atribuição entre Diretores; e
IX - designar os indicados pela BNDESPAR para ocupar cargos nos órgãos estatutários de suas participações societárias.
Parágrafo único. O Presidente poderá delegar as suas atribuições constantes dos incisos I, III e IX do caput deste artigo.
Art. 45 São atribuições dos demais Diretores Executivos:
I - coadjuvar o Presidente na direção e coordenação das atividades da BNDESPAR;
II - gerir as atividades da sua área de atuação;
III - aprovar, instituir e expedir as normas necessárias ao funcionamento da BNDESPAR de acordo com a organização interna e a distribuição de competência estabelecida pela Diretoria Executiva;
IV - exercer as tarefas de coordenação que forem atribuídas pela Diretoria Executiva; e
V - representar a BNDESPAR, em juízo ou fora dele, em casos específicos, podendo, para tanto, em nome da entidade, constituir procuradores “ad -negotia” e “ad-judicia”, especificando os atos que poderão praticar nos respectivos instrumentos do mandato.
§1º Um dos Diretores será designado, por meio de Portaria do Presidente da BNDESPAR, para exercer a atribuição de Diretor de Relação com Investidores.
§2º Os Diretores poderão delegar as suas atribuições constantes dos incisos I e IV do caput deste artigo.
Art. 46 Os contratos que a BNDESPAR celebrar ou em que vier a intervir e os atos que envolvam obrigações ou responsabilidades por parte da BNDESPAR, inclusive os de caráter administrativo, bem como suas respectivas alterações, serão assinados conjuntamente pelo Presidente e por 1 (um) Diretor ou por 2 (dois) Diretores.
§1º Os documentos previstos no caput poderão ser assinados por um ou mais procuradores constituídos pela BNDESPAR para essa expressa finalidade, devendo a procuração ser outorgada, em nome da entidade, conjuntamente pelo Presidente e por um Diretor ou por 2 (dois) Diretores.
§2º Os títulos ou documentos emitidos em decorrência de obrigações contratuais, bem como os cheques e outras obrigações de pagamento serão assinados isoladamente pelo Presidente.
§3º Os documentos previstos no §2º poderão ser assinados por, pelo menos, 2 (dois) procuradores constituídos pela BNDESPAR para essa expressa finalidade, devendo a procuração ser outorgada, em nome da entidade, pelo Presidente.
§4º Os instrumentos de mandato a que se referem este artigo continuarão válidos ainda que seu(s) signatário(s) deixe(m) de ocupar o cargo, salvo se expressamente revogados.
CAPÍTULO VI
CONSELHO FISCAL
Art. 47 O Conselho Fiscal é órgão permanente de fiscalização, de atuação colegiada e individual. Além das normas previstas na Lei nº 13.303/2016, e sua regulamentação, aplicam-se aos membros do Conselho Fiscal as disposições para esse Colegiado previstas na Lei nº 6.404/1976, inclusive aquelas relativas a seus poderes, deveres e responsabilidades, a requisitos e impedimentos para investidura e a remuneração.
Art. 48 O Conselho Fiscal da BNDESPAR será composto de 3 (três) membros e 3 (três) suplentes, todos integrantes do Conselho Fiscal do BNDES e eleitos pela Assembleia Geral, com prazo de atuação de 2 (dois) anos, permitidas 2 (duas) reconduções consecutivas.
§1º Os prazos de atuação dos Conselheiros Fiscais da BNDESPAR coincidirão com seus respectivos prazos de atuação como membros do Conselho Fiscal do BNDES, cessando, automaticamente, no caso de extinção de seu prazo de atuação nessa sociedade.
§2º Atingido o limite de reconduções a que se refere o caput, o retorno de membro do Conselho Fiscal só poderá ocorrer após decorrido período equivalente a um prazo de atuação.
§3º No prazo a que se refere o caput serão considerados os períodos anteriores de atuação ocorridos há menos de 2 (dois) anos.
§4º Os membros do Conselho Fiscal deverão atender aos requisitos obrigatórios e observar as vedações para exercício das suas atividades determinados pela Lei nº 13.303/2016, pelo Decreto nº 8.945/2016, e por demais normas que regulamentem a matéria.
§5º O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá opinar sobre a observância dos requisitos e vedações para investidura dos membros.
§6º Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos em suas ausências ou impedimentos eventuais pelos respectivos suplentes.
§7º Na hipótese de vacância, o Presidente do Conselho Fiscal convocará o respectivo suplente, que o substituirá até a eleição do novo titular pela Assembleia Geral.
§8º O reembolso das despesas de locomoção e estada só serão devidos ao membro suplente do Conselho Fiscal no mês em que este comparecer à reunião do Conselho, conforme registro em ata, nos casos de ausência do membro titular.
Art. 49 Na primeira reunião após a eleição, os membros do Conselho Fiscal:
I - assinarão o termo de adesão ao Código de Ética, Conduta e Integridade do Sistema BNDES e às políticas do Sistema BNDES e da BNDESPAR; e
II - escolherão o seu Presidente, ao qual caberá dar cumprimento às deliberações do órgão, com registro no livro de atas e pareceres do Conselho Fiscal.
Art. 50 O Conselho Fiscal reunir-se-á, ordinariamente, a cada 2 (dois) meses e, extraordinariamente quando convocado pelo seu Presidente ou pela maioria dos membros do Colegiado, nos casos previstos em lei.
§1º As reuniões do Conselho Fiscal serão realizadas na sede da BNDESPAR ou em seu escritório central, sendo admitidas a participação de Conselheiro ou a realização de reuniões por meio de teleconferência, videoconferência ou outro meio de comunicação que possa assegurar a participação efetiva de seus membros, bem como a autenticidade e integridade de seu voto.
§2º As deliberações serão tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes e serão registradas no livro de atas, podendo ser lavradas de forma sumária.
§3º Em caso de decisão não unânime, a justificativa do voto divergente será registrada, a critério do respectivo membro, observado que se exime de responsabilidade o Conselheiro Fiscal dissidente que faça consignar sua divergência em ata de reunião ou, não sendo possível, dela dê ciência imediata e por escrito ao Conselho Fiscal.
§4º As atas do Conselho Fiscal devem ser redigidas com clareza e registrar as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto.
§5º Os órgãos de administração são obrigados a disponibilizar, por meio de comunicação formal, aos membros em exercício do Conselho Fiscal, dentro de 10 (dez) dias, cópias das atas de suas reuniões e, dentro de 15 (quinze) dias de sua elaboração, cópias dos balancetes e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente, bem como dos relatórios de execução do orçamento.
§6º O Conselho Fiscal, a pedido de qualquer de seus membros, solicitará aos órgãos de administração esclarecimentos ou informações, e a elaboração de demonstrações financeiras ou contábeis especiais.
Art. 51 Compete ao Conselho Fiscal, sem prejuízo de outras competências legais, especialmente as previstas na Lei nº 6.404/1976:
I - opinar sobre o relatório anual da administração, examinar e emitir parecer sobre as demonstrações financeiras do encerramento do exercício, manifestando sua opinião, inclusive sobre a situação econômico-financeira da BNDESPAR;
II - manifestar-se sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas:
a. destinação do resultado líquido;
b. pagamento de dividendos e juros sobre o capital próprio;
c. modificação de capital social;
d. constituição de fundos, reservas e provisões;
e. absorção de eventuais prejuízos com as reservas de lucros;
f. aos planos de investimento ou orçamento de capital;
g. transformação, incorporação, fusão ou cisão; e
h. emissão de debêntures ou bônus de subscrição.
III - analisar as demonstrações financeiras trimestrais da BNDESPAR;
IV - aprovar seu regimento interno e seu plano de trabalho anual, o qual deve conter matérias relacionadas à função fiscalizatória do Colegiado, de caráter geral e específico da empresa;
V - realizar autoavaliação anual do desempenho do Colegiado, levando-se em conta a execução do plano de trabalho;
VI - acompanhar a execução patrimonial, financeira e orçamentária, podendo examinar livros, quaisquer outros documentos e requisitar informações;
VII - acompanhar a execução das medidas corretivas aprovadas pelo Conselho de Administração no âmbito do relatório anual consolidado sobre o custeio do benefício de assistência à saúde na modalidade autogestão, nos termos do inciso XVII do artigo 36 deste Estatuto;
VIII - avaliar os relatórios periódicos relacionados com os sistemas de controle interno da BNDESPAR; e
IX - examinar o RAINT e PAINT.
CAPÍTULO VII
COMITÊ DE AUDITORIA
Art. 52 O Comitê de Auditoria será único para o BNDES, a BNDESPAR e demais subsidiárias e será composto por 3 (três) membros, designados pelo Conselho de Administração do BNDES, em sua maioria independentes, sendo um de seus membros integrante do Conselho de Administração da BNDESPAR.
§1º O Comitê de Auditoria observará as regras previstas no Estatuto do BNDES, em seu Regimento Interno e nos dispositivos legais e infralegais cabíveis.
§2º O Comitê de Auditoria reportar-se-á aos Conselhos de Administração do BNDES, da BNDESPAR e das demais subsidiárias, conforme o caso.
CAPÍTULO VIII
COMITÊ DE PESSOAS, ELEGIBILIDADE, SUCESSÃO E REMUNERAÇÃO
Art. 53 O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração é único para o BNDES e suas subsidiárias, e será composto por 3 (três) membros, sendo integrantes do Conselho de Administração e do Comitê de Auditoria, sem remuneração adicional, observados os artigos 156 e 165 da Lei nº 6.404/1976.
Parágrafo único. O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração observará as regras previstas no Estatuto do BNDES, em seu Regimento Interno e nos dispositivos legais e infralegais cabíveis.
CAPÍTULO IX
EXERCÍCIO SOCIAL, DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS E LUCROS
Art. 54 O exercício social da BNDESPAR coincidirá com o ano civil e obedecerá, quanto às demonstrações financeiras, aos preceitos desse Estatuto e da legislação pertinente.
Art. 55 A BNDESPAR levantará demonstrações financeiras e procederá à apuração do resultado em 31 de dezembro de cada exercício.
Parágrafo único. Na demonstração financeira de 31 de dezembro será registrada a proposta de destinação do resultado, conforme estabelecido no artigo 56, de acordo com o §3º do artigo 176 da Lei nº 6.404/1976.
Art. 56 A Diretoria Executiva submeterá ao Conselho de Administração a proposta de destinação do lucro líquido do exercício e do saldo das contas de lucros acumulados, após absorção de prejuízos acumulados, e, em seguida, a proposta será submetida à Assembleia Geral da BNDESPAR, observadas as seguintes condições:
I - 5% (cinco por cento) para a constituição da Reserva Legal, até que esta alcance 20% (vinte por cento) do capital social;
II - constituição das Reservas previstas nos artigos 195, 195-A e 197 da Lei nº 6.404/1976, quando for o caso;
III - constituição de Reserva para Compatibilização de Práticas Contábeis, no montante dos lucros ou ajustes de exercícios anteriores originados pela aplicação de padrões contábeis divergentes daqueles utilizados pelo Acionista Único – BNDES, limitada ao valor do Capital Social, observado o que dispõe o artigo 199 da Lei nº 6.404/1976;
IV - dividendos mínimos de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado pelas reservas enumeradas nos incisos I e II acima, para pagamento de remuneração do Acionista Único – BNDES; e
V - destinação do saldo remanescente para constituição de Reserva de Lucros para Futuro Aumento de Capital ou para o pagamento de dividendos complementares.
§1º A destinação do saldo remanescente para a Reserva de Lucros para Futuro Aumento de Capital ou para o pagamento de dividendos complementares será proposta anualmente com base em análise da capacidade financeira, dos requerimentos de liquidez e da necessidade de assegurar uma estrutura de capital da BNDESPAR compatível com o grau de risco de seus ativos.
§2º A Reserva de Lucros para Futuro Aumento de Capital terá como finalidade assegurar o fortalecimento do patrimônio da instituição compatível com o grau de risco de seus ativos e não poderá ultrapassar 20% (vinte por cento) do capital social.
§3º Sobre os valores dos dividendos devidos ao Acionista Único incidirão encargos financeiros equivalentes à taxa SELIC, a partir do encerramento do exercício social até o dia do efetivo recolhimento ou pagamento, sem prejuízo da incidência de juros moratórios quando esse recolhimento ou pagamento não se verificar na data fixada em lei ou da deliberação da Assembleia Geral, devendo ser considerada como a taxa diária, para a atualização desse valor durante os 5 (cinco) dias úteis anteriores à data do pagamento ou recolhimento, a mesma taxa SELIC divulgada no quinto dia útil que antecede o dia da efetiva quitação da obrigação.
§4º O prejuízo do exercício será obrigatoriamente absorvido pelas reservas de lucros e pelas reservas de capital, nessa ordem, sendo facultada a redução do capital social até o montante do saldo remanescente, na forma prevista no artigo 173 da Lei nº 6.404/1976.
§5º As demonstrações financeiras deverão ser encaminhadas aos Conselhos de Administração e Fiscal para que se manifestem até o dia 31 de março de cada ano, e deverão ser aprovadas, no prazo de 30 (trinta) dias, pela Assembleia Geral, devendo a decisão ser devidamente publicada e arquivada.
§6º Atingido o limite previsto no §2º do caput, o Conselho de Administração encaminhará proposta de destinação do saldo da reserva para o aumento de capital para deliberação da Assembleia Geral.
§7º A retenção de lucros deverá ser acompanhada de justificativa em orçamento de capital previamente aprovado pela Assembleia Geral, nos termos do artigo 196 da Lei nº 6.404/1976.
CAPÍTULO X
DISPOSIÇÕES GERAIS E TRANSITÓRIAS
Art. 57 Aproveitarão à BNDESPAR, devendo por ela ser observados, quando assim expressamente indicado no respectivo normativo, as políticas, as decisões e demais atos normativos emanados pelo BNDES, incluindo, mas não se limitando a normas sobre gestão de riscos, controle interno, barreiras de informação, conformidade e integridade, práticas de governança corporativa, código de conduta dos agentes, relacionamento com partes relacionadas e políticas de gestão de pessoas, financeira, de compras, de segurança da informação, de comunicação institucional e de orçamento.
Art. 58 As Áreas de Integridade e Gestão de Riscos serão únicas para o BNDES e suas subsidiárias, e serão lideradas por Diretor(es) estatutário(s).
Art. 59 A Ouvidoria e a Auditoria Interna serão únicas para o BNDES e suas subsidiárias, sendo-lhes aplicáveis todas as normas emanadas pelo BNDES, em cumprimento ao disposto no Estatuto Social dessa Empresa Pública e conforme permitido pelo disposto no Decreto nº 8.945/2016 e nas Resoluções do Conselho Monetário Nacional - CMN e da Comissão Interministerial de Governança Corporativa e de Administração de Participações Societárias da União – CGPAR.
Parágrafo único. Os Regimentos Internos da Ouvidoria e da Auditoria Interna serão adotados pela BNDESPAR.
Art. 60 Será permitido o compartilhamento de estrutura entre a BNDESPAR, o BNDES e demais subsidiárias, em relação a recursos de uso comum, observados os limites estabelecidos pelas políticas sobre gestão de pessoas, práticas de governança corporativa, gestão de riscos, segurança da informação, controle interno e conformidade e integridade.
Art. 61 As controvérsias, disputas e divergências relacionadas às atividades, contratos e acordos da BNDESPAR de qualquer natureza poderão ser submetidas à conciliação, mediação, arbitragem e outros mecanismos alternativos de solução consensual de conflitos, por decisão da instância competente, de acordo com o disposto neste Estatuto.
§1º A conciliação, a mediação e a arbitragem serão realizadas no Brasil, em língua portuguesa e observando-se a legislação pertinente, em especial, a Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996, e a Lei nº 13.140, de 26 de junho de 2015, ressalvados os casos envolvendo controvérsias, disputas e divergências internacionais.
§2º As controvérsias, disputas e divergências envolvendo a União, os Estados Federados, o Distrito Federal, os Municípios, e respectivos órgãos, fundações, autarquias e empresas estatais sob sua supervisão ou controle, serão preferencialmente solucionadas por meio da Câmara de Conciliação e Arbitragem da Administração Federal da Advocacia Geral da União.