ESTATUTO SOCIAL DO BANCO NACIONAL DE DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO E SOCIAL - BNDES

Aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 20.02.2017 (1ª AGE), publicado no Diário Oficial da União (D.O.U.) em 21.03.2017, e alterado pelas seguintes Assembleias Gerais: de 28.04.2017 (2ª AGE), publicado no D.O.U. em 27.09.2017; de 27.10.2017 (3ª AGE), publicado no D.O.U. em 31.10.2017; de 19.04.2018 (4ª AGE), publicado no D.O.U. em 24.06.2020; de 26.10.2018 (5ª AGE), publicado no D.O.U. em 10.01.2019; de 30.04.2019 (7ª AGE), publicado no D.O.U. em 06.05.2019; de 07.06.2019 (8ª AGE), publicado no D.O.U. em 11.06.2019; de 13.09.2019 (9ª AGE), publicado no D.O.U. em 30.09.2019; de 04.11.2019 (10ª AGE) publicado na Central de Balanços em 02.06.2020; de 30.04.2020 (13ª AGE), publicado no D.O.U. em 12.05.2020; de 29.06.2020 (15ª AGE), publicado no D.O.U. em 06.07.2020; de 02.12.2020 (17ª AGE), publicado no D.O.U. em 08.01.2021; de 26.04.2021 (18ª AGE), publicado no D.O.U. em 07.05.2021; de 20.04.2022 (22ª AGE), publicado no D.O.U. em 26.04.2022; de 27.04.2022 e 29.04.2022 (23ª AGE), publicados no D.O.U. em 09.05.2022; de 28.04.2023 (27ª AGE), publicado no D.O.U. em 24.05.2023; de 24.07.2023 (28ª AGE), publicado no D.O.U. em 08.08.2023; de 26.04.2024 (31ª AGE), publicado no Jornal de Brasilia em 13.05.2024; e de 26.08.2024 (33ª AGE), publicado no Jornal de Brasilia em 04.09.2024.4.

CAPÍTULO I
NATUREZA, SEDE, DURAÇÃO, OBJETO SOCIAL, FINALIDADE, INTERESSE PÚBLICO E CAPITAL SOCIAL

Art. 1º - O Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES, empresa pública dotada de personalidade jurídica de direito privado e patrimônio próprio, reger-se-á por este Estatuto, e, especialmente, pelas Leis nº 1.628, de 20 de junho de 1952, Lei nº 5.662, de 21 de junho de 1971, Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, pelo Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016, e demais legislações aplicáveis.

Art. 2º - O BNDES tem sede e foro em Brasília, Distrito Federal, e escritório central na Avenida República do Chile, nº 100, Centro, Rio de Janeiro - RJ, com atuação em todo o território nacional, podendo, para o cumprimento de seu objeto social, instalar e manter, no País ou no exterior, escritórios, representações ou agências e constituir subsidiárias.
 
Art. 3º - O BNDES é o principal instrumento de execução da política de investimento do Governo Federal e tem por objetivo primordial apoiar programas, projetos, obras e serviços que se relacionem com o desenvolvimento econômico e social do País.

Art. 4º - O BNDES exercitará suas atividades, visando a estimular a iniciativa privada, sem prejuízo de apoio a empreendimentos de interesse nacional a cargo do setor público.

Art. 5º - O prazo de duração do BNDES é indeterminado.

Art. 6º - O BNDES, diretamente ou por intermédio de empresas subsidiárias, agentes financeiros ou outras entidades, exercerá atividades bancárias e realizará operações, financeiras ou no mercado de capitais, de qualquer gênero, relacionadas com suas finalidades institucionais, competindo-lhe, particularmente: 

I -     realizar operações de crédito, inclusive mediante a celebração de contratos de financiamento e a aquisição ou desconto de títulos;

II -     estruturação, coordenação, distribuição de títulos ou valores mobiliários por regime de melhores esforços ou garantia firme; 

III -     gestão de recursos de terceiros, inclusive por meio de fundos de natureza pública ou privada, em conformidade com as respectivas normas aplicáveis;

IV -     prestação de aval, fiança ou outras garantias em operações de crédito, podendo abranger inclusive riscos de variação cambial; 

V -     financiar, nos termos do artigo 239, §1º, da Constituição da República, programas de desenvolvimento econômico, com os recursos do Fundo de Amparo ao Trabalhador, instituído pela Lei nº 7.998, de 11 de janeiro de 1990;

VI -     promover a aplicação de recursos vinculados ao Fundo da Marinha Mercante - FMM e a outros fundos de natureza pública ou privada instituídos por entidades da Administração Pública, na condição de administrador ou agente financeiro, em conformidade com as respectivas normas aplicáveis; 

VII -     financiar a exportação de produtos e de serviços, inclusive as despesas realizadas no exterior, associadas à exportação; 

VIII -     contratar operações, no País ou no exterior, com entidades estrangeiras ou internacionais, sendo lícita a aceitação da forma e das cláusulas usualmente adotadas nos contratos internacionais, inclusive o compromisso de arbitramento; 

IX -     financiar a aquisição de ativos e investimentos realizados no exterior por empresas de capital nacional, assim consideradas aquelas cujo controle efetivo pertença direta ou indiretamente a pessoas físicas domiciliadas e residentes no território nacional ou a entidades de direito público interno, desde que contribuam para o desenvolvimento econômico e social do País; 

X -     efetuar aplicações não reembolsáveis em projetos: 

a)    de ensino e pesquisa, de natureza científica ou tecnológica, inclusive mediante doação de equipamentos técnicos ou científicos e de publicações técnicas a instituições que se dediquem à realização dos referidos projetos ou programas ou tenham dele recebido colaboração financeira com essa finalidade específica;

b)    de caráter social, nas áreas de geração de emprego e renda, serviços urbanos, saúde, educação e desportos, justiça, alimentação, habitação, meio ambiente, recursos hídricos, desenvolvimento rural e outras vinculadas ao desenvolvimento regional e social, bem como de natureza cultural;

XI -     contratar estudos técnicos e prestar apoio técnico e financeiro, inclusive não reembolsável, para a estruturação de projetos que promovam o desenvolvimento econômico e social do País; 

XII -     prestar serviços de estruturação de projetos de desestatização relativos a ativos da União ou de outros entes e entidades da Administração Pública;

XIII -     prestar serviços técnicos em projetos que promovam o desenvolvimento econômico e social em concessões, permissões, autorizações, Parcerias Público-Privadas e outras formas de parceria ou alienações de ativos; e 
XIV -     realizar, como entidade integrante do Sistema Financeiro Nacional, quaisquer outras operações no mercado financeiro ou de capitais, em conformidade com as normas e diretrizes do Conselho Monetário Nacional. 

Parágrafo único.  O BNDES poderá destinar recursos para a constituição de fundos específicos que tenham por objetivo precípuo apoiar, em conformidade com o regulamento aprovado pela Diretoria Executiva, o desenvolvimento de iniciativas concernentes aos estudos, programas e projetos de que tratam os incisos X e XI do caput deste artigo, que serão constituídos de:

I -     dotações consignadas no orçamento de aplicações do BNDES, correspondentes a até 10% (dez por cento) do seu lucro líquido no ano anterior e limitadas a 1,5% (um e meio por cento) do seu patrimônio líquido deduzido o saldo de ajuste de avaliação patrimonial, proveniente de ganhos e perdas não realizados, apurados pela avaliação a mercado dos títulos e valores mobiliários classificados na categoria “títulos disponíveis para venda”; e

II -     doações e transferências efetuadas ao BNDES para as finalidades previstas nos incisos X e XI do caput.

Art. 7º - Para a realização de suas operações o BNDES procederá:

I -     ao exame técnico e econômico-financeiro de empreendimento, projeto ou plano de negócio, incluindo a avaliação de suas implicações sociais e ambientais;

II -     à verificação da segurança do reembolso, exceto nos casos de colaboração financeira que, por sua natureza, envolva a aceitação de riscos naturais ou não esteja sujeita a reembolso, na forma dos incisos X e XI do artigo 6º; e

III -     à apuração da eventual existência de restrições à idoneidade da empresa postulante e dos respectivos titulares e administradores, a critério do BNDES.

Parágrafo único.  A participação do BNDES será limitada aos percentuais que forem aprovados pela Diretoria Executiva para programas ou projetos específicos.

Art. 8º - O BNDES poderá ter suas atividades, sempre que consentâneas com seu objeto social, orientadas pela União de modo a contribuir para o interesse público que justificou a sua criação.

Art. 9º - O BNDES somente poderá assumir obrigações ou responsabilidades, incluindo a realização de projetos de investimento e assunção de custos/resultados operacionais específicos, em condições diversas às de qualquer outra sociedade do setor privado que atue no mesmo mercado, quando houver orientação da União que:

I -     esteja definida em lei ou regulamento, bem como prevista em contrato, convênio ou ajuste celebrado com o ente público competente para estabelecê-la, observada a ampla publicidade desses instrumentos; e

II -     tenha seu custo e receitas discriminados e divulgados de forma transparente, inclusive no plano contábil.

Parágrafo único. Para fins de atendimento ao inciso II, a administração do BNDES deverá: 

I - evidenciar as obrigações ou responsabilidades assumidas em notas explicativas específicas das demonstrações contábeis de encerramento do exercício; e

II - descrevê-las em tópico específico do relatório de administração.

Art. 10 - Quando orientado pela União nos termos do caput do artigo 9°, o BNDES somente assumirá obrigações ou responsabilidades que se adequem ao disposto nos incisos I e II do art. 9º, sendo que, nesta hipótese, a União compensará, a cada exercício social, o BNDES pela diferença entre as condições de mercado e o resultado operacional ou retorno econômico da obrigação assumida, desde que a compensação não esteja ocorrendo por outros meios.  

Art. 11 - O exercício das prerrogativas de que tratam os artigos 9º e 10 será objeto da Carta Anual, subscrita pelos membros do Conselho de Administração, prevista no artigo 13, inciso I, do Decreto nº 8.945/2016.

Art. 12 - O capital social do BNDES é de R$ 98.973.934.275,57 (noventa e oito bilhões, novecentos e setenta e três milhões, novecentos e trinta e quatro mil, duzentos e setenta e cinco reais e cinquenta e sete centavos), divididos em 6.273.711.452 (seis bilhões, duzentos e setenta e três milhões, setecentos e onze mil, quatrocentos e cinquenta e duas) ações nominativas, sem valor nominal. 

§1º     O capital social do BNDES poderá ser aumentado, após aprovação pela Assembleia Geral, até o limite do capital autorizado previsto no artigo 13, sem a emissão de novas ações e independentemente de alteração estatutária, nos seguintes casos:

I -     incorporação da reserva para futuro aumento de capital, após a aprovação da destinação do resultado do exercício;

II -     incorporação das reservas de capital e legal quando atingirem o limite de 20% (vinte por cento) do capital social;

III -     incorporação da parcela da reserva de lucros para equalização de dividendos complementares quando a reserva atingir o seu limite e não houver possibilidade de distribuição da totalidade do saldo como dividendos nos termos previstos na Política de Dividendos do BNDES e conforme estabelecido no artigo 69 deste Estatuto;

IV -     mediante a capitalização de recursos que a União destinar a esse fim, por meio de decreto do Poder Executivo.

§2º     A totalidade das ações que compõem o capital do BNDES é de propriedade da União.

Art. 13  - O capital autorizado do BNDES é de R$ 150.000.000.000,00 (cento e cinquenta bilhões de reais). 

Parágrafo único. O capital autorizado do BNDES poderá ser aumentado por deliberação da Assembleia Geral, vedada a capitalização direta do lucro sem trâmite pela conta de reservas.

Art. 14 - Constituem recursos do BNDES:

I -     os de capital, resultantes da conversão, em espécie, de bens e direitos;

II -     as receitas operacionais e patrimoniais;

III -     os oriundos de operações de crédito, assim entendidos os provenientes de empréstimos e financiamentos obtidos pela entidade;

IV -     as doações de qualquer espécie;

V -     as dotações que lhe forem consignadas no orçamento da União;

VI -     a remuneração que lhe for devida pela aplicação de recursos originários de fundos especiais instituídos pelo Poder Público e destinados a financiar programas e projetos de desenvolvimento econômico e social; e

VII -     os resultantes de prestação de serviços.

CAPÍTULO II
ASSEMBLEIA GERAL

Art. 15 - A  Assembleia Geral realizar-se-á, ordinariamente, uma vez por ano nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao encerramento de cada exercício social, para deliberação das matérias previstas em lei, e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais, a legislação ou as disposições deste Estatuto Social exigirem.

§1º     A Assembleia Geral do BNDES será convocada pelo Presidente do Conselho de Administração ou pelo substituto que esse vier a designar, ressalvadas as exceções previstas na Lei nº 6.404/1976, respeitados os prazos previstos na legislação.

§2º     Os trabalhos da Assembleia Geral serão dirigidos pelo Presidente do Conselho de Administração, ou pelo substituto que esse vier a designar, que escolherá o secretário da Assembleia Geral.

§3º     As Assembleias Gerais tratarão exclusivamente do objeto previsto nos editais de convocação, não se admitindo a inclusão de assuntos gerais na pauta da Assembleia.

Art. 16 - Compete à Assembleia Geral, sem prejuízo de outras competências normativas, especialmente as matérias previstas na Lei nº 6.404/1976 e no Decreto nº 1.091, de 21 de março de 1994:

I -     aprovação do Relatório Anual da Administração do BNDES, e das demonstrações financeiras que contenham proposta de destinação do resultado e criação de reservas; e

II -     alienação, no todo ou em parte, de ações do seu capital social ou de suas controladas diretas.

CAPÍTULO III
REGRAS GERAIS DA ADMINISTRAÇÃO DO BNDES

Art. 17 - O BNDES terá Assembleia Geral e os seguintes órgãos estatutários:

I -     Conselho de Administração;

II -     Diretoria Executiva;

III -     Conselho Fiscal;

IV -     Comitê de Auditoria;

V -     Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração; e

VI -     Comitê de Riscos.

Art. 18 - O BNDES será administrado pelo Conselho de Administração e pela Diretoria Executiva, de acordo com as atribuições e poderes conferidos pela legislação aplicável e pelo presente Estatuto Social.

Parágrafo único. Observadas as normas legais relativas à administração pública indireta, os administradores deverão orientar a execução das atividades do BNDES com observância dos princípios e das melhores práticas adotadas e formuladas por instituições e fóruns nacionais e internacionais que sejam referência no tema da governança corporativa.

Art. 19 - Os administradores do BNDES, inclusive o Conselheiro representante dos empregados, deverão atender aos requisitos obrigatórios e observar as vedações para o exercício de suas atividades, previstos na Lei nº 6.404/1976, na Lei nº 13.303/2016 e no Decreto nº 8.945/2016.

Parágrafo único. Além dos requisitos previstos no caput para investidura como membro da Diretoria Executiva, os eleitos não podem ter sido administradores, nos 2 (dois) anos que antecedem a eleição, de sociedade objeto de declaração de insolvência, liquidação, intervenção, falência ou recuperação judicial, salvo nos casos em que o exercício de tal função decorreu de indicação feita pelo BNDES para atuar a seu serviço ou de suas subsidiárias e devem observar os demais requisitos estabelecidos na Política de Indicação do BNDES.

Art. 20 - O Conselho de Administração fará recomendação não vinculante de novos membros deste Colegiado e da Diretoria Executiva e seus respectivos perfis para o Ministro de Estado Supervisor, sempre relacionada aos resultados do processo de avaliação e às diretrizes da Política de Indicação e do Plano de Sucessão.

Art. 21 - Os requisitos e as vedações exigíveis para os administradores deverão ser respeitados em todas as nomeações e eleições realizadas, inclusive em caso de recondução.

§1º     Os requisitos deverão ser comprovados documentalmente, na forma exigida pelo formulário padronizado aprovado pela Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais e disponibilizado em seu sítio eletrônico.

§2º     A ausência dos documentos referidos no §1º importará em rejeição do formulário pelo Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração do BNDES.

§3º     O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá verificar se os requisitos e vedações estão atendidos, por meio da análise da autodeclaração apresentada pelo indicado e sua respectiva documentação.

Art. 22 - Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva serão investidos em seus cargos, mediante assinatura de Termo de Posse no livro de atas do respectivo Colegiado, no prazo máximo de até 30 (trinta) dias, contados a partir da eleição ou nomeação, sob pena de tornar-se sem efeito, salvo justificativa aceita pelo órgão para o qual tiver sido eleito.

§1º    O Termo de Posse deverá conter, sob pena de nulidade, a indicação de, pelo menos, um domicílio no qual o administrador receberá citações e intimações em processos administrativos e judiciais relativos a atos de sua gestão, as quais se reputarão cumpridas mediante entrega no domicílio indicado, cuja modificação somente será válida após comunicação por escrito ao BNDES.

§2 º    O Termo de Posse contemplará a sujeição do administrador ao Código de Ética, Conduta e Integridade e às políticas do BNDES.

Art. 23  - Os membros do Conselho Fiscal e do Comitê de Auditoria serão investidos em seus cargos mediante assinatura do Termo de Posse, desde a data da respectiva eleição ou nomeação.

Art. 24 -  Antes de entrar no exercício da função e ao deixar o cargo, cada membro dos órgãos estatutários deverá apresentar ao BNDES, que zelará pelo sigilo legal, Declaração de Ajuste Anual do Imposto de Renda Pessoa Física e das respectivas retificações apresentadas à Receita Federal do Brasil ou autorização de acesso às informações nela contidas.

Parágrafo único. No caso dos membros da Diretoria Executiva, a declaração anual de bens e rendas também deve ser apresentada à Comissão de Ética Pública da Presidência da República – CEP/PR.

Art. 25 - Além dos casos de morte, renúncia, destituição e outros previstos em lei, dar-se-á vacância do cargo quando: 

I -     o membro do Conselho de Administração ou Fiscal ou dos comitês de assessoramento deixar de comparecer, sem causa formalmente justificada, a 2 (duas) reuniões consecutivas ou 3 (três) intercaladas, nas últimas 12 (doze) reuniões, no intervalo de um ano, salvo as hipóteses de força maior ou caso fortuito;

II -     o membro da Diretoria Executiva se afastar do exercício do cargo por mais de 30 (trinta) dias consecutivos, salvo em caso de licença, inclusive férias, ou nos casos autorizados pelo Conselho de Administração.

Art. 26 - A remuneração dos membros estatutários e, quando aplicável, dos demais comitês de assessoramento, será fixada anualmente em Assembleia Geral e o seu pagamento será mensal, nos termos da legislação vigente, sendo vedado o pagamento de qualquer forma de remuneração não prevista em Assembleia Geral.

§1º     Os membros dos Conselhos de Administração e Fiscal, Comitê de Auditoria e demais órgãos estatutários terão ressarcidas suas despesas de locomoção e estada necessárias ao desempenho da função, sempre que residentes fora da cidade em que for realizada a reunião. Caso o membro resida na mesma cidade da sede ou do escritório central do BNDES, serão custeadas as despesas de locomoção e alimentação.

§2º     A remuneração mensal devida aos membros dos Conselhos de Administração e Fiscal não excederá a 10% (dez por cento) da remuneração mensal média dos Diretores do BNDES, sendo vedado o pagamento de participação, de qualquer espécie, nos lucros da empresa.

§3º     A remuneração dos membros do Comitê de Auditoria será fixada em Assembleia Geral em montante não inferior à remuneração dos Conselheiros Fiscais.

Art. 27 - Os administradores e os Conselheiros Fiscais, inclusive os representantes de empregados, devem participar, na posse e anualmente, de treinamentos específicos disponibilizados direta ou indiretamente pela empresa, conforme disposições da Lei nº 13.303/2016 e do Decreto nº 8.945/2016.

Parágrafo único. É vedada a recondução do administrador ou do Conselheiro Fiscal que não participar de nenhum treinamento anual disponibilizado pelo BNDES nos últimos 2 (dois) anos.

Art. 28 - O BNDES disporá de Código de Ética, Conduta e Integridade aplicável também às suas subsidiárias, elaborado e divulgado na forma da Lei nº 13.303/2016 e do Decreto nº 8.945/2016. 

Art. 29 - Nas reuniões dos órgãos Colegiados, anteriormente à deliberação, o membro que não seja independente em relação à matéria em discussão deve manifestar seu conflito de interesses ou interesse particular, retirando-se da reunião. 

Parágrafo único. Caso não o faça, qualquer outra pessoa poderá manifestar o conflito, caso dele tenha ciência, devendo o órgão Colegiado deliberar sobre o conflito conforme seu regimento interno e legislação aplicável.

Art. 30 - O BNDES assegurará aos empregados, administradores, e integrantes do Conselho Fiscal, dos Comitês de Auditoria, de Riscos, de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração, presentes e passados, nos casos em que não houver incompatibilidade com os interesses da empresa, a defesa em processos judiciais e administrativos contra eles instaurados pela prática de atos no exercício do cargo ou função.

§1º     O BNDES poderá manter, na forma e extensão definidas pela Diretoria Executiva, observado o disposto no caput, contrato de seguro permanente em favor das pessoas mencionadas, para resguardá-las de responsabilidade por atos ou fatos pelos quais eventualmente possam vir a ser demandados judicial ou administrativamente.

§2º     Se alguma das pessoas mencionadas no caput for condenada, por decisão judicial transitada em julgado, com fundamento em violação de lei ou deste Estatuto, deverá ressarcir o BNDES de todos os custos e despesas com a assistência jurídica, nos termos da lei.

§3º     A Diretoria Executiva regulamentará a forma, as condições e os limites para a concessão da assistência jurídica.

§4º     Os administradores e os Conselheiros Fiscais são responsáveis, na forma da lei, pelos prejuízos ou danos causados no exercício de suas atribuições.

§5º     Fica assegurado aos administradores e Conselheiros Fiscais, bem como aos ex-administradores e ex-conselheiros, o conhecimento de informações e documentos constantes de registros ou de banco de dados do BNDES, indispensáveis à defesa administrativa ou judicial, em ações propostas por terceiros, de atos praticados durante seu prazo de gestão ou período de atuação.

§6º     O BNDES poderá, ainda, celebrar contratos de indenidade, na forma e extensão definidas pelo Conselho de Administração, com administradores, integrantes do Conselho Fiscal, Comitês e todos os demais empregados e prepostos que legalmente atuem por delegação dos administradores, de forma a fazer frente a determinadas despesas relacionadas a processos arbitrais, judiciais ou administrativos que envolvam atos praticados no exercício de suas atribuições ou poderes, desde a data de sua posse ou do início do vínculo contratual com o BNDES.

§7º     Os contratos de indenidade não abarcarão:

I -     atos praticados fora do exercício das atribuições ou poderes de seus signatários;

II -     atos com má-fé, dolo, erro grosseiro ou fraude;

III -     atos praticados em interesse próprio ou de terceiros, em detrimento do interesse social do BNDES; ou

IV -     demais casos previstos no contrato de indenidade.

§8º     O contrato de indenidade deverá ser adequadamente divulgado e prever, entre outras coisas:

I -     o valor limite da cobertura oferecida;

II -     o prazo de cobertura; 

III -     o procedimento decisório quanto à concessão e ao pagamento da cobertura, que deverá garantir a independência das decisões e assegurar que sejam tomadas no interesse do BNDES e de suas subsidiárias.

§9º     Se restar comprovado que o ato praticado pelo beneficiário do contrato de indenidade não é passível de indenização, por decisão judicial transitada em julgado, o beneficiário deverá ressarcir o BNDES de todos os custos e despesas, nos termos do contrato de indenidade e da lei.

Art. 31 - Os membros da Diretoria Executiva ficam impedidos do exercício de atividades que configurem conflito de interesse, observados a forma e o prazo estabelecidos na legislação pertinente.

§1º     Após o exercício da gestão, o ex-membro da Diretoria Executiva que estiver em situação de impedimento, poderá receber remuneração compensatória equivalente apenas ao honorário mensal da função que ocupava, observados os §§ 2º e 3º deste artigo.

§2º     Não terá direito à remuneração compensatória o ex-membro da Diretoria Executiva que retornar, antes do término do período de impedimento, ao desempenho da função que ocupava na administração pública ou privada.

§3º     A configuração da situação de impedimento dependerá de prévia manifestação da Comissão de Ética Pública da Presidência da República – CEP/PR.

CAPÍTULO IV
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Art. 32 - O Conselho de Administração é órgão de deliberação estratégica e colegiada do BNDES e deve exercer suas atribuições considerando os interesses de longo prazo da empresa, os impactos decorrentes de suas atividades na sociedade e no meio ambiente e os deveres fiduciários de seus membros, em alinhamento ao disposto na Lei nº 13.303/2016.

Art. 33 - O Conselho de Administração é composto por 11 (onze) membros, todos eleitos pela Assembleia Geral, sendo:

I -     5 (cinco) indicados pelo Ministro de Estado supervisor;

II -     3 (três) indicados pelo Ministro de Estado da Fazenda; 

III -     1 (um) indicado pelo Ministro de Estado da Gestão e da Inovação em Serviços Públicos;

IV -     1 (um) indicado pelo Ministro das Relações Exteriores; e

V -     1 (um) representante dos empregados do BNDES escolhido dentre os empregados ativos, pelo voto direto de seus pares, nos moldes da Lei nº 12.353, de 28 de dezembro de 2010.

§1º    O Presidente do Conselho de Administração e o seu substituto serão escolhidos na primeira reunião do órgão que ocorrer após a eleição de seus membros, devendo o Presidente ser um dos membros indicados pelo Ministro de Estado supervisor.

§2º    Os membros da Diretoria Executiva do BNDES não poderão compor o Conselho de Administração, podendo, no entanto, ser convocados por este Colegiado para participarem de reuniões, sem direito a voto.

§3º    Dentre os membros indicados nos incisos I a IV, pelo menos 3 (três) deverão ser independentes, na forma prevista pela Lei nº 13.303/2016 e pelo Decreto nº 8.945/2016.

§4º    O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá verificar o enquadramento dos indicados a Conselheiros independentes por meio da análise da autodeclaração apresentada e respectivos documentos.

§5º    Os membros do Conselho de Administração do BNDES serão eleitos pela Assembleia Geral, e terão prazo de gestão unificado de 2 (dois) anos, contados da data da investidura, sendo permitidas, no máximo, 3 (três) reconduções consecutivas.

§6º    No prazo do parágrafo anterior serão considerados os períodos anteriores de gestão ocorridos há menos de 2 (dois) anos.

§7º    Atingido o limite de reconduções a que se refere o §5º, o retorno de membro do Conselho de Administração só poderá ocorrer após decorrido período equivalente a um prazo de gestão.

§8º    O prazo de gestão do membro do Conselho de Administração se prorrogará até a efetiva investidura do novo membro ou a sua recondução.

§9º    Na hipótese de recondução de membro do Conselho de Administração, o novo prazo de gestão será contado da data do término do anterior, não sendo computado eventual período de extensão.

§10    No caso de vacância do cargo de Conselheiro, no curso da gestão, o substituto será nomeado pelos Conselheiros remanescentes e servirá até a primeira Assembleia Geral subsequente. Caso ocorra a vacância da maioria dos cargos, será convocada Assembleia Geral para proceder à nova eleição.

§11    Para o Conselho de Administração proceder à nomeação de membros para o Colegiado, na forma do §10, deverão ser verificados pelo Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração os mesmos requisitos de elegibilidade exigidos para eleição em Assembleia Geral.

§12    O novo membro eleito pela Assembleia Geral para preencher cargo vago complementará o prazo de gestão.

§13    Em caso de vacância no curso da gestão do representante dos empregados, deverá haver novo processo de eleição na forma da lei, hipótese em que o conselheiro eleito assumirá a vaga até o término do prazo de gestão, conforme disposto no art. 13, VI da Lei nº 13.303/2016.

Art. 34 - A função de Conselheiro de Administração é pessoal e não admite substituto temporário ou suplente, inclusive para representante dos empregados. 

Parágrafo único. No caso de ausências ou impedimentos eventuais de qualquer membro do Conselho, o Colegiado deliberará com os remanescentes.

Art. 35 - O Conselho de Administração se reunirá, com a presença da maioria dos seus membros, ordinariamente, uma vez ao mês e, extraordinariamente, sempre que for convocado pelo seu Presidente, a seu critério, ou por solicitação da maioria de seus membros. 

§1º     As reuniões do Conselho de Administração serão realizadas, preferencialmente, de forma presencial na sede do BNDES ou em seu escritório central, sendo admitidas a participação de Conselheiro ou a realização de reuniões por meio de teleconferência, videoconferência ou outro meio de comunicação que possa assegurar a participação efetiva de seus membros, bem como a autenticidade e integridade de seu voto.

§2º     As deliberações serão tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes e serão registradas no livro de atas, podendo ser lavradas de forma sumária. 

§3º     Nas deliberações colegiadas do Conselho de Administração, o Presidente terá o voto de desempate, além do voto pessoal.  

§4º     Em caso de decisão não unânime, a justificativa do voto divergente será registrada, a critério do respectivo membro, observado que se exime de responsabilidade o Conselheiro dissidente que faça consignar sua divergência em ata de reunião ou, não sendo possível, dela dê ciência imediata e por escrito ao Conselho de Administração.

§5º     As atas do Conselho de Administração devem ser redigidas com clareza e registrar as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto.

§6º     A pauta da reunião e a respectiva documentação serão distribuídas com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis, salvo nas hipóteses devidamente justificadas pelo BNDES e acatadas pelo Colegiado.

Art. 36 - Compete ao Conselho de Administração, sem prejuízo de outras competências normativas, especialmente as previstas no artigo 142 da Lei nº 6.404/1976, bem como no artigo 18 da Lei nº 13.303/2016:

I -     avaliar, a cada 4 (quatro) anos, o alinhamento estratégico, operacional e financeiro das participações do BNDES ao seu objeto social, devendo, a partir dessa avaliação, recomendar a sua manutenção, a transferência total ou parcial de suas atividades para outra estrutura da administração pública ou o desinvestimento da participação;

II -     aprovar e acompanhar o plano de negócios, estratégico e de investimentos, as metas de desempenho e a estratégia de longo prazo, que deverão ser apresentados pela Diretoria Executiva do BNDES;

III -    aprovar o Programa de Dispêndios Globais e acompanhar a sua execução;

IV -    aprovar os orçamentos de investimentos e administrativos, inclusive de custeio, anuais e plurianuais; 

V -     manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria Executiva;

VI -    manifestar-se trimestralmente sobre as demonstrações financeiras, propondo a constituição de reservas, e sobre a destinação dos resultados, quando houver;

VII -   eleger e destituir os membros da Diretoria Executiva do BNDES;

VIII -  aprovar e revisar periodicamente as Políticas do Sistema BNDES, especialmente de governança corporativa, estratégicas e de gestão de pessoas, inclusive de dividendos e participações societárias, conforme definido pela legislação ou em ato normativo emitido pelo Conselho de Administração; 

IX -     aprovar o Código de Ética, Conduta e Integridade do BNDES e de suas subsidiárias, bem como aprovar e revisar periodicamente as políticas e o programa de integridade;

X -     aprovar pleitos de política de pessoal, salários, benefícios e vantagens dos empregados do Sistema BNDES a serem submetidos à deliberação da Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais; 

XI -     aprovar e manter atualizado um plano de sucessão não-vinculante dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva, cuja elaboração deve ser coordenada pelo Presidente do Conselho de Administração;

XII -     aprovar o Regimento Interno do Conselho de Administração, do Comitê de Auditoria e dos demais comitês de assessoramento;

XIII -     autorizar a constituição, extinção, associação, fusão ou incorporação de empresas subsidiárias, para a realização de serviços auxiliares ou para a execução de empreendimentos cujos objetivos estejam compreendidos na área de atuação do BNDES;

XIV -     identificar a existência de ativos não de uso próprio do BNDES e avaliar a necessidade de mantê-los, com base em relatório a ser elaborado anualmente pela área competente para avaliação de bens do BNDES, após manifestação da Diretoria Executiva, permitida a delegação;

XV -   realizar autoavaliação anual de seu desempenho;

XVI -  aprovar pleitos de patrocínio a plano de benefícios e a adesão a entidade fechada de previdência complementar a serem submetidos à deliberação da Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais; 

XVII -     avaliar os diretores e demais membros estatutários do BNDES, com exceção dos membros do Conselho Fiscal, individual e coletivamente, de forma anual, nos termos do inciso III do art. 13 da Lei nº 13.303/2016, com o apoio metodológico e procedimental do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração;

XVIII -     propor à Assembleia Geral a remuneração dos administradores e dos membros dos demais órgãos estatutários do BNDES;

XIX -     definir os assuntos e valores para alçada decisória do Conselho de Administração, da Diretoria Executiva, do Presidente e dos Diretores; 

XX -     manifestar-se previamente sobre as propostas a serem submetidas à deliberação da Assembleia Geral;

XXI -     aprovar a inclusão de matérias no instrumento de convocação da Assembleia Geral, não se admitindo a rubrica “assuntos gerais”;

XXII -     manifestar-se sobre o aumento do capital do BNDES, inclusive mediante incorporação de reservas de capital e lucros, a ser deliberado pela Assembleia Geral;

XXIII -     examinar, após manifestação do Comitê de Auditoria, o relatório anual consolidado sobre o custeio do benefício de assistência à saúde na modalidade autogestão;  

XXIV -     monitorar, no mínimo semestralmente, a execução das medidas corretivas aprovadas no âmbito do relatório anual consolidado sobre o custeio do benefício de assistência à saúde na modalidade autogestão de que trata o inciso XXIII;

XXV -     manifestar-se sobre as peças que compõem a prestação de contas a ser encaminhada ao Tribunal de Contas da União; 

XXVI -     apreciar os relatórios anuais de auditoria, após manifestação do Comitê de Auditoria, e as informações sobre os resultados da ação do BNDES, bem como sobre os principais projetos por este apoiados;

XXVII -     aprovar e revisar, periodicamente, as políticas de gestão de riscos, determinando a implantação e supervisionando os sistemas de gestão de riscos e de controle interno estabelecidos para a prevenção e mitigação dos principais riscos a que está exposta a empresa estatal, inclusive os riscos relacionados à integridade das informações contábeis e financeiras e os relacionados à ocorrência de corrupção e fraude;

XXVIII -     aprovar o Plano Anual de Atividades de Auditoria Interna (PAINT) e o Relatório Anual das Atividades de Auditoria Interna (RAINT) do BNDES e de suas subsidiárias;

XXIX -   atribuir formalmente a responsabilidade pelas áreas de integridade e gestão de riscos a membros da Diretoria Executiva;

XXX -    nomear e destituir os titulares máximos não estatutários das áreas de integridade e gestão de riscos, por proposta do Presidente do BNDES; 

XXXI -     eleger e destituir os membros do Comitê de Auditoria, do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração e do Comitê de Riscos; 

XXXII -     aprovar a nomeação e/ou destituição dos titulares do órgão de Auditoria Interna e das unidades de ouvidoria e corregedoria, por proposta do Presidente do BNDES, encaminhá-las à aprovação da Controladoria-Geral da União e, após a aprovação por este órgão, formalizá-las; e

XXXIII -     deliberar sobre os casos omissos do Estatuto Social do BNDES, em conformidade com o disposto na Lei n° 6.404/1976.

Art. 37 - Compete ao Presidente do Conselho de Administração:

I -     presidir as reuniões do órgão, observando o cumprimento do Estatuto Social e do regimento interno;

II -     interagir com o ministério supervisor, e demais representantes do acionista controlador, no sentido de esclarecer a orientação geral dos negócios, assim como questões relacionadas ao interesse público a ser perseguido pelo BNDES, observado o disposto no artigo 89 da Lei nº 13.303/2016; e

III -     estabelecer os canais e processos para interação entre os acionistas e o Conselho de Administração, especialmente no que tange às questões de estratégia, governança, remuneração, sucessão e formação do Conselho de Administração, observado o disposto no artigo 89 da Lei nº 13.303/2016.

CAPÍTULO V
DIRETORIA EXECUTIVA

Art. 38 -  A Diretoria Executiva é o órgão executivo de administração e representação, cabendo-lhe assegurar o funcionamento regular do BNDES em conformidade com a orientação geral traçada pelo Conselho de Administração.

Art. 39 - A Diretoria Executiva é composta pelo Presidente e por 9 (nove) Diretores Executivos, todos eleitos pelo Conselho de Administração, e demissíveis ad nutum.

§1º     É condição para investidura em cargo de Diretoria Executiva a assunção de compromisso com metas e resultados específicos a serem alcançados, que deverá ser aprovado pelo Conselho de Administração, a quem incumbe fiscalizar seu cumprimento.

§2º     O prazo de gestão da Diretoria Executiva será unificado, com duração de 2 (dois) anos, e serão permitidas 3 (três) reconduções consecutivas.

§3º     Atingido o limite de reconduções a que se refere o §2º, o retorno do membro da Diretoria Executiva só poderá ocorrer após decorrido período equivalente a um prazo de gestão.

§4º     No prazo a que se refere o §2° serão considerados os períodos anteriores de gestão ocorridos há menos de 2 (dois) anos e a transferência de Diretor para outra Diretoria do BNDES.

§5º     O prazo de gestão do membro da Diretoria Executiva se prorrogará até a investidura do novo membro ou a sua recondução.

§6º     Na hipótese de recondução de membro da Diretoria Executiva, o novo prazo de gestão será contado da data do término do anterior, não sendo computado eventual período de extensão.

Art. 40 -  Em caso de vacância, ausências ou impedimentos eventuais de qualquer membro da Diretoria Executiva, o Presidente designará o substituto dentre os seus membros, observado o disposto nos §§1º e 2º, em caráter cumulativo, sem acréscimo de remuneração.

§1º     Em caso de vacância do cargo de Presidente do BNDES, o Conselho de Administração designará o seu substituto.

§2º     O membro da Diretoria Executiva que vier a substituir o Presidente receberá, de forma complementar e com base na diferença entre os honorários, uma gratificação pela função exercida de forma temporária.

Art. 41 - Os membros da Diretoria Executiva farão jus, anualmente, a 30 (trinta) dias de licença remunerada ou férias, que podem ser acumulados até o máximo de 2 (dois) períodos, sendo vedada sua conversão em espécie e indenização. 

Art. 42 - A Diretoria Executiva reunir-se-á com a presença da maioria dos seus membros, ordinariamente, uma vez por semana, e, extraordinariamente, sempre que convocada pelo Presidente do BNDES ou pela maioria dos membros do Colegiado, devendo estar presentes, necessariamente, o Presidente ou seu substituto.

§1º     As reuniões da Diretoria Executiva serão realizadas, preferencialmente, de forma presencial na sede do BNDES ou em seu escritório central, sendo admitidas a participação de membro da Diretoria Executiva ou a realização de reuniões por meio de teleconferência, videoconferência ou outro meio de comunicação que possa assegurar a participação efetiva de seus membros, bem como a autenticidade e integridade de seu voto.

§2º     As deliberações da Diretoria Executiva serão tomadas por maioria dos membros presentes e registradas em atas, podendo ser lavradas de forma sumária, cabendo ao Presidente, além do voto ordinário, o de qualidade.

§3º     Em caso de decisão não unânime, a justificativa do voto divergente será registrada, a critério do respectivo membro, observado que se exime de responsabilidade o Diretor dissidente que faça consignar sua divergência em ata de reunião ou, não sendo possível, dela dê ciência imediata e por escrito à Diretoria Executiva.

§4º     As atas das reuniões da Diretoria Executiva devem ser redigidas com clareza e registrar as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto.

Art. 43 -  Compete à Diretoria Executiva, no exercício das suas atribuições e respeitadas as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração:

I -     gerir as atividades do BNDES e avaliar os seus resultados;

II -     aprovar:

a)    as linhas orientadoras da ação do BNDES; e

b)    as normas de operações e de administração do BNDES, mediante expedição dos regulamentos específicos;

III -     aprovar, observados os limites de alçada estabelecidos pelo Conselho de Administração, podendo estabelecer normas e diretrizes, operações: 

a)    de crédito, bem como limites de crédito para clientes e grupos econômicos;

b)    de captação de recursos, por meio da celebração de contratos de empréstimo, financiamento, repasse ou da emissão de títulos, no País ou no exterior;

c)    de prestação de garantias a obrigações de terceiros;

d)    de tesouraria, mediante a aquisição e alienação de créditos, títulos e valores mobiliários, inclusive cotas de fundos de investimento, no mercado primário ou secundário; 

e)    não reembolsáveis, para os fins previstos nos incisos X e XI do artigo 6º; 

f)    de estruturação, coordenação, distribuição de títulos ou valores mobiliários por regime de melhores esforços ou garantia firme; e

g)    em serviços de estruturação de projetos de desestatização e serviços técnicos em projetos de concessões, permissões, autorizações, Parcerias Público-Privadas e outras formas de parceria ou alienação de ativos.

IV -     aprovar a contratação de obras e serviços, assim como a aquisição, locação, alienação e oneração de móveis, imóveis e outros bens do ativo não circulante, observados os limites de alçada estabelecidos pelo Conselho de Administração, podendo estabelecer normas;

V -     aprovar a realização de acordos, contratos, convênios e quaisquer outros atos que constituam ônus, obrigações ou compromissos para o BNDES, observados os limites de alçada estabelecidos pelo Conselho de Administração, podendo estabelecer normas;

VI -     aprovar a renúncia de direitos, transações e compromisso arbitral, observados os limites de alçada estabelecidos pelo Conselho de Administração, podendo estabelecer normas;

VII -     apresentar, até a última reunião ordinária do Conselho de Administração do ano anterior, plano de negócios para o exercício anual seguinte e estratégia de longo prazo atualizada com análise de riscos e oportunidades para, no mínimo, os próximos 5 (cinco) anos;

VIII -     apreciar e submeter ao Conselho de Administração o Programa de Dispêndios Globais e aprovar o orçamento gerencial do BNDES e das suas subsidiárias, que reflete o fluxo financeiro do período;

IX -     apreciar e submeter ao Conselho de Administração os orçamentos anuais e plurianuais da empresa e acompanhar sua execução;

X -     promover a elaboração, em cada exercício, do relatório da administração e das demonstrações financeiras, inclusive as trimestrais, propondo a constituição de reservas e a destinação de resultados, quando houver, submetendo as demonstrações financeiras à manifestação da Auditoria Independente, ao Comitê de Auditoria e aos Conselhos de Administração e Fiscal e, quando necessário, à deliberação da Assembleia Geral;

XI -     monitorar a sustentabilidade dos negócios, os riscos estratégicos e respectivas medidas de mitigação, elaborando relatórios gerenciais com indicadores de gestão;

XII -     submeter e instruir os assuntos que dependam de deliberação do Conselho de Administração, manifestando-se previamente quando não houver conflito de interesse;

XIII -      aprovar as normas gerais de administração de pessoal e as relativas à fixação do quadro;

XIV -     aprovar a organização interna do BNDES, a distribuição de atribuição das áreas entre os seus membros, por proposta do Presidente, bem como a criação de escritórios, representações e agências;

XV -     aprovar o regimento interno da Diretoria Executiva e dos órgãos colegiados não estatutários; 

XVI -     apresentar ao Conselho Fiscal, ao Conselho de Administração e ao Comitê de Auditoria, até o mês de junho de cada ano, relatório anual consolidado, referente ao exercício anterior, sobre o custeio do benefício de assistência à saúde na modalidade autogestão, observados os normativos aplicáveis;

XVII -     aprovar plano de metas referente à gestão do benefício de assistência à saúde ofertado aos empregados, a ser implementado e monitorado por intermédio dos membros indicados pelo BNDES, na forma da legislação vigente, para o Conselho Deliberativo da operadora de autogestão;

XVIII -     indicar o representante do BNDES nas Assembleias Gerais da FINAME e da BNDESPAR e nos órgãos estatutários de suas participações societárias; e

XIX -     propor a constituição de subsidiárias.

Parágrafo único. As matérias objeto deste artigo deverão ser deliberadas em reunião da Diretoria Executiva do BNDES, sendo permitida a delegação nas seguintes hipóteses:

I -     competência para aprovar operações na forma do inciso III do caput deste artigo, desde que respeitados os valores máximos definidos em alçadas e as condições previamente estabelecidas em normativos internos; e

II -     competências decisórias previstas nos incisos IV, V, VI e XVIII do caput deste artigo.

Art. 44 - Compete especificamente ao Presidente do BNDES, sem prejuízo das demais atribuições da Diretoria Executiva:

I -     coordenar, administrar e dirigir os bens, serviços e atividades do BNDES;

II -     representar o BNDES, em juízo ou fora dele, podendo, para tanto, em nome da entidade, constituir procuradores “ad-negotia” e “ad-judicia”, especificando os atos que poderão praticar nos respectivos instrumentos do mandato;

III -     expedir atos de admissão, designação, promoção, transferência e dispensa de empregados, bem como praticar os demais atos compreendidos na administração de pessoal, de acordo com as normas e critérios previstos em lei e aprovados pela Diretoria Executiva;

IV -     aprovar, instituir e expedir as normas necessárias ao funcionamento do BNDES, de acordo com a organização interna e a respectiva distribuição de competência estabelecidas pela Diretoria Executiva;

V -     conceder afastamento e licenças aos membros da Diretoria Executiva, inclusive a título de férias;

VI -     convocar e presidir as reuniões da Diretoria Executiva; 

VII -     manter os Conselhos de Administração e Fiscal informados das atividades do BNDES; e

VIII -     dirimir controvérsias e resolver conflitos de atribuição entre Diretores.

Parágrafo único. O Presidente poderá delegar as suas atribuições constantes dos incisos I, III e V do caput deste artigo.

Art. 45 - São atribuições dos demais Diretores Executivos: 

I -     coadjuvar o Presidente na direção e coordenação das atividades do BNDES;

II -     gerir as atividades da sua área de atuação;

III -     aprovar, instituir e expedir as normas necessárias ao funcionamento do BNDES de acordo com a organização interna e a distribuição de competência estabelecida pela Diretoria Executiva;

IV -     exercer as tarefas de coordenação que lhe forem atribuídas pela Diretoria Executiva;

V -     representar o BNDES, em juízo ou fora dele, em casos específicos, podendo, para tanto, em nome da entidade, constituir procuradores “ad-negotia” e “ad-judicia”, especificando os atos que poderão praticar nos respectivos instrumentos do mandato;

Parágrafo único. Os Diretores poderão delegar as suas atribuições constantes dos incisos I e IV do caput deste artigo. 

Art. 46 - Os contratos que o BNDES celebrar ou em que vier a intervir e os atos que envolvam obrigações ou responsabilidades por parte do Banco, inclusive os de caráter administrativo, bem como suas respectivas alterações, serão assinados conjuntamente pelo Presidente e por um Diretor ou por 2 (dois) Diretores.

§1º     Os documentos previstos no caput poderão ser assinados por um ou mais procuradores constituídos pelo BNDES para essa expressa finalidade, devendo a procuração ser outorgada, em nome da entidade, conjuntamente pelo Presidente e por um Diretor ou por 2 (dois) Diretores.

§2º     Os títulos ou documentos emitidos em decorrência de obrigações contratuais, bem como os cheques e outras obrigações de pagamento serão assinados isoladamente pelo Presidente.

§3º     Os documentos previstos no §2º poderão ser assinados por, pelo menos, 2 (dois) procuradores constituídos pelo BNDES para essa expressa finalidade, devendo a procuração ser outorgada, em nome da entidade, pelo Presidente.

§4º     Os instrumentos de mandato a que se refere esse artigo continuarão válidos ainda que seu(s) signatário(s) deixe(m) de ocupar o cargo, salvo se expressamente revogados.

CAPÍTULO VI
CONSELHO FISCAL

Art. 47 - O Conselho Fiscal é órgão permanente de fiscalização, de atuação colegiada e individual. Além das normas previstas na Lei nº 13.303/2016, e sua regulamentação, aplicam-se aos membros do Conselho Fiscal as disposições para esse Colegiado previstas na Lei nº 6.404/1976, inclusive aquelas relativas a seus poderes, deveres e responsabilidades, a requisitos e impedimentos para investidura e a remuneração. 

Art. 48 - O Conselho Fiscal do BNDES será composto de 3 (três) membros e 3 (três) suplentes, sendo 2 (dois) indicados pelo Ministro de Estado Supervisor e 1 (um) indicado pelo Ministro de Estado da Fazenda, todos eleitos pela Assembleia Geral, com prazo de atuação de 2 (dois) anos, permitidas 2 (duas) reconduções consecutivas.

§1º     O membro indicado pelo Ministro de Estado da Fazenda e seu respectivo suplente deverão ser servidores públicos, representantes do Tesouro Nacional, com vínculo permanente com a Administração Pública Federal.

§2º     Atingido o limite de reconduções a que se refere o caput, o retorno de membro do Conselho Fiscal só poderá ocorrer após decorrido período equivalente a um prazo de atuação.

§3º     No prazo a que se refere o caput serão considerados os períodos anteriores de atuação ocorridos há menos de 2 (dois) anos.

§4º     Os membros do Conselho Fiscal deverão atender aos requisitos obrigatórios e observar as vedações para exercício das suas atividades determinados pela Lei nº 13.303/2016, pelo Decreto nº 8.945/2016 e por demais normas que regulamentem a matéria.

§5º     O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá opinar sobre a observância dos requisitos e vedações para investidura dos membros.

§6º     Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos em suas ausências ou impedimentos eventuais pelos respectivos suplentes.

§7º     Na hipótese de vacância, o Presidente do Conselho Fiscal convocará o respectivo suplente, que o substituirá até a eleição do novo titular pela Assembleia Geral.

§8º     Os honorários e o reembolso das despesas de locomoção e estada só serão devidos ao membro suplente do Conselho Fiscal no mês em que este comparecer à reunião do Conselho, conforme registro em ata, nos casos de ausência do membro titular.

Art. 49 - Na primeira reunião após a eleição, os membros do Conselho Fiscal:

I -     assinarão o termo de adesão ao Código de Ética, Conduta e Integridade e às políticas do BNDES; e

II -     escolherão o seu Presidente, ao qual caberá dar cumprimento às deliberações do órgão, com registro no livro de atas e pareceres do Conselho Fiscal.

Art. 50 - O Conselho Fiscal reunir-se-á, ordinariamente, a cada 2 (dois) meses e, extraordinariamente quando convocado pelo seu Presidente ou pela maioria dos membros do Colegiado, nos casos previstos em lei.

§1º     As reuniões do Conselho Fiscal serão realizadas, preferencialmente, de forma presencial na sede do BNDES ou em seu escritório central, sendo admitidas a participação de Conselheiro ou a realização de reuniões por meio de teleconferência, videoconferência ou outro meio de comunicação que possa assegurar a participação efetiva de seus membros, bem como a autenticidade e integridade de seu voto.

§2º     As deliberações serão tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes e serão registradas no livro de atas, podendo ser lavradas de forma sumária. 

§3º     Em caso de decisão não unânime, a justificativa do voto divergente será registrada, a critério do respectivo membro, observado que se exime de responsabilidade o Conselheiro Fiscal dissidente que faça consignar sua divergência em ata de reunião ou, não sendo possível, dela dê ciência imediata e por escrito ao Conselho Fiscal.

§4º     As atas do Conselho Fiscal devem ser redigidas com clareza e registrar as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto.

§5º     Os órgãos de administração são obrigados a disponibilizar, por meio de comunicação formal, aos membros em exercício do Conselho Fiscal, dentro de 10 (dez) dias, cópias das atas de suas reuniões e, dentro de 15 (quinze) dias de sua elaboração, cópias dos balancetes e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente, bem como dos relatórios de execução do orçamento.

§6º     O Conselho Fiscal, a pedido de qualquer de seus membros, solicitará aos órgãos de administração esclarecimentos ou informações, e a elaboração de demonstrações financeiras ou contábeis especiais.

Art. 51 - Compete ao Conselho Fiscal, sem prejuízo de outras competências legais, especialmente as previstas na Lei nº 6.404/1976:

I -     opinar sobre o relatório anual da administração, examinar e emitir parecer sobre as demonstrações financeiras semestrais do BNDES manifestando sua opinião, inclusive sobre a situação econômico-financeira do BNDES;

II -     manifestar-se sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas: 

a) à destinação do resultado líquido; 

b) ao pagamento de dividendos e juros sobre o capital próprio; 

c) à modificação do capital social; 

d) à constituição de fundos, reservas e provisões; 

e) à absorção de eventuais prejuízos com as reservas de lucros; 

f) aos planos de investimento ou orçamento de capital; e

g) à transformação, incorporação, fusão ou cisão.

III -     analisar as demonstrações contábeis trimestrais do BNDES;

IV -     examinar o RAINT e PAINT;

V -     aprovar seu regimento interno e seu plano de trabalho anual, o qual deve conter matérias relacionadas à função fiscalizatória do Colegiado, de caráter geral e específico da empresa;

VI -     realizar autoavaliação anual de seu desempenho, levando-se em conta a execução do plano de trabalho;

VII -     acompanhar a execução patrimonial, financeira e orçamentária, podendo examinar livros, quaisquer outros documentos e requisitar informações;

VIII -     acompanhar a execução das medidas corretivas aprovadas pelo Conselho de Administração no âmbito do relatório anual consolidado sobre o custeio do benefício de assistência à saúde na modalidade autogestão, nos termos do inciso XXIII do artigo 36 deste Estatuto;

IX -     fiscalizar o cumprimento do limite de participação no custeio dos benefícios de assistência à saúde e de previdência complementar; e

X -     avaliar os relatórios periódicos relacionados com os sistemas de controles internos do BNDES.

CAPÍTULO VII
COMITÊ DE AUDITORIA

Art. 52 - O Comitê de Auditoria é o órgão de assessoramento ao Conselho de Administração, auxiliando este, entre outros, no monitoramento da qualidade das demonstrações financeiras, dos controles internos, da conformidade, do gerenciamento de riscos e das auditorias interna e independente. 

Art. 53 - O Comitê de Auditoria reportar-se-á ao Conselho de Administração e será único para o BNDES e suas subsidiárias.

Parágrafo único. O funcionamento do Comitê de Auditoria será regulado em regimento interno, aprovado pelo Conselho de Administração do BNDES.

Art. 54 - O Comitê de Auditoria terá autonomia operacional e dotação orçamentária, anual ou por projeto, dentro de limites aprovados pelo Conselho de Administração, para conduzir ou determinar a realização de consultas, avaliações e investigações dentro do escopo de suas atividades, inclusive com a contratação e utilização de especialistas independentes.

Art. 55 - O Comitê de Auditoria, eleito e destituído pelo Conselho de Administração, será composto por 3 (três) a 5 (cinco) membros, em sua maioria independentes, sendo um de seus membros integrante do Conselho de Administração da BNDESPAR.

§1º     A designação dos membros do Comitê de Auditoria observará as regras previstas na Lei nº 13.303/2016, no Decreto nº 8.945/2016, bem como as adotadas pelo Conselho Monetário Nacional e pela Comissão Interministerial de Governança Corporativa e de Administração de Participações Societárias da União — CGPAR, concernentes às condições para o exercício do respectivo mandato.

§2º     Os membros do Comitê de Auditoria devem ter experiência profissional ou formação acadêmica compatível com o cargo, preferencialmente na área de contabilidade, auditoria ou no setor de atuação do BNDES, sendo que pelo menos um membro deve ter reconhecida experiência profissional em assuntos de contabilidade societária e ao menos um deve ser Conselheiro independente.

§3º     Os membros do Comitê de Auditoria, em sua primeira reunião, elegerão o seu Coordenador, que deverá ser membro independente do Conselho de Administração, a quem caberá dar cumprimento às deliberações do órgão, com registro no livro de atas. 

§4º     O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá opinar sobre a observância dos requisitos e vedações para os membros.

§5º     É vedada a existência de membro suplente no Comitê de Auditoria.

§6º     O Conselho de Administração poderá convidar membros do Comitê de Auditoria para assistir às suas reuniões.

§7º Os membros do Comitê de Auditoria terão mandato de 3 (três) anos, não coincidente para cada membro, permitida uma única reeleição, observadas as seguintes condições:

I -     até 1/3 (um terço) dos membros do Comitê de Auditoria poderá ser reeleito para o mandato de 3 (três) anos;

II -     os demais membros poderão ser reeleitos para o mandato de 2 (dois) anos.

§8º O integrante do Comitê de Auditoria somente pode voltar a integrar tal órgão na mesma instituição após decorridos, no mínimo, 3 (três) anos do final do seu mandato anterior.

§9º Os membros do Comitê de Auditoria poderão ser destituídos pelo voto justificado da maioria absoluta do Conselho de Administração.

§10 Caso o integrante do Comitê de Auditoria seja também membro do Conselho de Administração do BNDES ou de suas ligadas, deverá optar pela remuneração de membro do referido Comitê.

§11 É indelegável a função de integrante do Comitê de Auditoria.

§12 No caso de vacância de membro do Comitê de Auditoria, o Conselho de Administração elegerá o substituto para completar o mandato do membro anterior. 

§13 O cargo de membro do Comitê de Auditoria é pessoal e não admite substituto temporário. No caso de ausências ou impedimentos eventuais de qualquer membro do Comitê, este deliberará com os remanescentes.

Art. 56 - O Comitê de Auditoria deverá realizar, no mínimo, 4 (quatro) reuniões mensais, de modo que as informações contábeis sejam sempre apreciadas antes de sua divulgação.

§1º     O BNDES deverá divulgar as atas das reuniões do Comitê de Auditoria.

§2º     Caso o Conselho de Administração considere que a divulgação da ata possa pôr em risco interesse legítimo do BNDES ou de suas subsidiárias, poderá apenas ser divulgado o extrato da ata.

§3º     A restrição prevista no §2° não será oponível aos órgãos de controle, que terão total e irrestrito acesso ao conteúdo das atas do Comitê de Auditoria, observada a transferência do sigilo.

Art. 57 - São atribuições do Comitê de Auditoria, sem prejuízo de outras competências previstas na legislação:

I -     recomendar, ao Conselho de Administração, a entidade a ser contratada para prestação dos serviços de auditoria independente, bem como sua remuneração, e a substituição do prestador desses serviços, caso considere necessário;

II -     supervisionar as atividades dos auditores independentes, avaliando sua independência, a qualidade dos serviços prestados e a adequação de tais serviços às necessidades do BNDES e de suas subsidiárias;

III -     supervisionar as atividades desenvolvidas nas áreas de controle interno, de auditoria interna e de elaboração das demonstrações financeiras do BNDES e de suas subsidiárias;

IV -     monitorar a qualidade e a integridade dos mecanismos de controle interno, das demonstrações financeiras e das informações e medições divulgadas pelo BNDES e por suas subsidiárias;

V -     avaliar e monitorar exposições de risco do BNDES e de suas subsidiárias, podendo requerer, entre outras, informações detalhadas sobre políticas e procedimentos referentes a:

a) remuneração da Administração; 

b) utilização de ativos do BNDES e de suas subsidiárias; e

c) gastos incorridos em nome do BNDES e de suas subsidiárias;

VI -     avaliar e monitorar, em conjunto com a Administração e a Área de Auditoria Interna, a adequação das transações com partes relacionadas aos critérios estabelecidos na Política de Transações com Partes Relacionadas e sua divulgação;

VII -     elaborar, semestralmente, Relatório do Comitê de Auditoria, a ser submetido aos Conselhos de Administração e Fiscal do BNDES e de suas subsidiárias, contendo, no mínimo, as seguintes informações:

a)    atividades exercidas no âmbito de suas atribuições, no período;

b)    descrição das recomendações apresentadas à Diretoria Executiva do BNDES e de suas subsidiárias, com evidenciação das não acatadas e respectivas justificativas;

c)    descrição de outros serviços prestados pelo auditor independente, ou por firma em rede, para o BNDES e suas subsidiárias durante o ano-base das demonstrações financeiras objeto de auditoria e os dois anos anteriores;

d)    descrição das situações nas quais existam divergências significativas entre a administração do BNDES ou de suas subsidiárias, os auditores independentes e o comitê de auditoria, em relação às demonstrações financeiras;

e)    avaliação da efetividade dos sistemas de controle interno do BNDES e de suas subsidiárias, com ênfase no cumprimento do disposto na regulamentação vigente e com evidenciação das deficiências detectadas;

f)    avaliação da efetividade das auditorias independente e interna, inclusive quanto à verificação do cumprimento de dispositivos legais e regulamentares, além de regulamentos e códigos internos, com evidenciação das deficiências detectadas; e

g)    avaliação da qualidade das demonstrações financeiras relativas aos respectivos períodos, com ênfase na aplicação das práticas contábeis adotadas no Brasil e no cumprimento de normas editadas pelo Banco Central do Brasil, com descrição das deficiências detectadas.

VIII -     avaliar a razoabilidade dos parâmetros em que se fundamentam os cálculos atuariais, bem como o resultado atuarial dos planos de benefícios mantidos pela entidade fechada de previdência complementar patrocinada pelo BNDES e por suas subsidiárias;

IX -     revisar, previamente à divulgação ou à publicação, as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, anuais e semestrais, inclusive as notas explicativas, o relatório da administração e o relatório do auditor independente relativos ao BNDES e suas subsidiárias; 

X -     avaliar a efetividade das auditorias independente e interna, incluindo-se a verificação do cumprimento de dispositivos legais e regulamentares aplicáveis ao BNDES e suas subsidiárias, além de seus atos normativos internos;

XI -     avaliar o cumprimento, pela Administração do BNDES e de suas subsidiárias, das recomendações feitas pelo auditor independente ou pelo auditor interno;

XII -     avaliar, inclusive quanto à exequibilidade e à suficiência das medidas corretivas propostas, o relatório anual consolidado sobre o custeio do benefício de assistência à saúde na modalidade autogestão, devendo encaminhar suas considerações ao Conselho de Administração como subsídio à deliberação de que trata o inciso XXIII do artigo 36 deste Estatuto;

XIII -     estabelecer e divulgar procedimentos para recepção e tratamento de informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e regulamentares aplicáveis ao BNDES e suas subsidiárias, incluídos seus atos normativos internos, prevendo procedimentos específicos para proteção do prestador e da confidencialidade da informação;

XIV -     recomendar à Diretoria Executiva do BNDES e de suas subsidiárias correções ou aprimoramento de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito de suas atribuições;

XV -     manter à disposição do Banco Central do Brasil e dos Conselhos de Administração do BNDES e de suas subsidiárias o Relatório do Comitê de Auditoria, pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos, contados de sua elaboração;

XVI -     divulgar, juntamente com as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, semestrais e anuais, resumo do Relatório do Comitê de Auditoria, evidenciando as principais informações contidas nesse documento;

XVII -     comunicar ao Banco Central do Brasil e ao Conselho de Administração, na forma e nos prazos estabelecidos pelas normas específicas, a existência ou evidência de fraudes, falhas ou erros que coloquem em risco a continuidade do BNDES e de suas subsidiárias ou a fidedignidade de suas demonstrações contábeis;

XVIII -     aprovar o Plano Anual da Auditoria Interna (PAINT), o Relatório Anual de Atividade Interna (RAINT), o Regulamento Interno da Auditoria Interna, encaminhando para deliberação final do Conselho de Administração;

XIX -     monitorar a implementação das medidas determinadas pelos órgãos reguladores e de controle;

XX -     avaliar e informar aos Conselhos de Administração do BNDES e de suas subsidiárias sobre eventuais divergências entre a auditoria independente e as Diretorias das referidas sociedades, relativas às demonstrações contábeis e aos relatórios financeiros;

XXI -     avaliar a efetividade da Ouvidoria do BNDES e seus relatórios de atividades; 

XXII -     assessorar os Conselhos de Administração do BNDES e de suas subsidiárias no que concerne ao exercício de suas funções de auditoria e fiscalização; e 

XXIII -     estabelecer as regras operacionais para seu próprio funcionamento, as quais devem ser aprovadas pelo Conselho de Administração, formalizadas por escrito e colocadas à disposição do acionista.

§1º     Ao menos um dos membros do Comitê de Auditoria deverá participar das reuniões dos Conselhos de Administração que tratem das demonstrações contábeis periódicas, da contratação do auditor independente e do PAINT.

§2º     O BNDES fornecerá apoio administrativo ao Comitê de Auditoria e disponibilizará meios para que receba denúncias, inclusive sigilosas, internas e externas, em matérias relacionadas ao escopo de suas atividades.

CAPÍTULO VIII
COMITÊ DE PESSOAS, ELEGIBILIDADE, SUCESSÃO E REMUNERAÇÃO

Art. 58 - O BNDES disporá de Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração que visará assessorar o acionista e o Conselho de Administração nos processos de indicação, avaliação, sucessão e de remuneração dos administradores, Conselheiros Fiscais e demais membros de órgãos estatutários.

Art. 59 - O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração será constituído por 3 (três) a 5 (cinco) membros, sendo integrantes do Conselho de Administração ou de outros comitês de assessoramento, sem remuneração adicional, ou por membros externos, observados os artigos 156 e 165 da Lei nº 6.404/1976.

§1º    Os integrantes do Comitê serão nomeados pelo Conselho de Administração para um mandato de 2 (dois) anos, sendo permitidas 3 (três) reconduções consecutivas, e só poderão ser destituídos antes do término do prazo de gestão, mediante decisão motivada daquele órgão.

§2º    Pelo menos um dos membros do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração não deve ser membro do Conselho de Administração.

§3º     Cumprido o prazo máximo previsto no §1º, o integrante do Comitê somente pode voltar a integrar tal órgão após decorridos, no mínimo, 3 (três) anos.

§4º     A investidura dos membros do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração far-se-á mediante registro na ata da primeira reunião que se realizar após a nomeação.

§5º Os integrantes do Comitê deverão possuir a qualificação e a experiência necessárias para avaliar de forma independente a política de remuneração de administradores.

§6º     Além das hipóteses de morte, renúncia ou destituição pelo Conselho de Administração, será considerado vago o cargo de membro do Comitê que, sem causa formalmente justificada, não comparecer a 2 (duas) reuniões consecutivas ou 3 (três) alternadas no intervalo de um ano, salvo motivo de força maior ou caso fortuito.

Art. 60 - A remuneração dos membros externos do Comitê será fixada anualmente em Assembleia Geral e o seu pagamento será mensal, nos termos da legislação vigente, sendo vedado o pagamento de qualquer forma de remuneração não prevista em Assembleia Geral.

Art. 61 - O Comitê reportar-se-á ao Conselho de Administração do BNDES e será único para o BNDES e suas subsidiárias.

Parágrafo único. O funcionamento do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração será regulado em regimento interno, aprovado pelo Conselho de Administração do BNDES.

Art. 62 - Compete ao Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração, sem prejuízo de outras competências estabelecidas pelo Conselho de Administração:

I -     opinar, de modo a auxiliar o acionista controlador na indicação de membros dos Conselhos de Administração e Fiscal do BNDES e de suas subsidiárias, sobre o preenchimento dos requisitos e a ausência de vedações para as respectivas eleições;

II -     opinar, de modo a auxiliar os membros do Conselho de Administração na indicação dos membros da Diretoria Executiva e demais membros dos órgãos estatutários;

III -     verificar a conformidade do processo de avaliação e dos treinamentos dos administradores e Conselheiros Fiscais do BNDES e suas subsidiárias, de acordo com os parâmetros estabelecidos pela Lei nº 13.303/2016;

IV -     prestar apoio metodológico e procedimental aos Conselhos de Administração na avaliação do desempenho de Diretores e membros estatutários, na forma do artigo 36, inciso XVII;

V -     comunicar ao acionista controlador e aos Conselhos de Administração do BNDES e de suas subsidiárias o resultado de suas avaliações;

VI -     auxiliar o Conselho de Administração na elaboração e no acompanhamento do plano de sucessão de administradores;

VII -     auxiliar o Conselho de Administração na avaliação das propostas relativas à política de pessoal e no seu acompanhamento;

VIII -     elaborar, supervisionar a implementação e operacionalização e revisar anualmente a política de remuneração de administradores, propondo ao Conselho de Administração as diversas formas de remuneração fixa e variável, além de quaisquer benefícios e vantagens que lhes sejam atribuíveis, atendidos os requisitos previstos na Lei n° 6.404/1976, com base em proposta elaborada pela Unidade Fundamental competente; e

IX -     auxiliar o Conselho de Administração na elaboração da proposta de remuneração dos administradores para submissão à Assembleia Geral.

§1º     No desempenho das competências estabelecidas pelos incisos I e II do caput deste artigo, o Comitê deverá se manifestar no prazo máximo de 8 (oito) dias úteis, a partir do recebimento de formulário padronizado da entidade da Administração Pública responsável pelas indicações, sob pena de aprovação tácita e responsabilização de seus membros, caso se comprove o descumprimento de algum requisito.

§2º     As manifestações do Comitê, que serão deliberadas por maioria de votos com registro em ata, deverão ser lavradas na forma de sumário dos fatos ocorridos, inclusive dissidências e protestos, e conter a transcrição apenas das deliberações tomadas.

§3º     A manifestação do Comitê será encaminhada ao Conselho de Administração, que deverá incluir, na proposta da Administração para a realização da Assembleia Geral que tenha na ordem do dia a eleição de membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, sua manifestação acerca do enquadramento dos indicados aos requisitos e vedações legais, regulamentares e estatutários à luz da autodeclaração e documentos apresentados pelo indicado e da manifestação do Comitê.
    
§4º     O mesmo procedimento descrito no §3º acima deverá ser observado na eleição de Diretores e membros do Comitê de Auditoria, do Comitê de Riscos e do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração, sendo que a manifestação do Conselho de Administração deverá constar da ata da reunião que tiver como ordem do dia a eleição dos membros desses órgãos. 

§5º     As atas das reuniões do Conselho de Administração que deliberarem sobre os assuntos acima mencionados deverão ser divulgadas.

§6º     Na hipótese de o Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração considerar que a divulgação da ata possa pôr em risco interesse legítimo do BNDES, apenas o seu extrato será divulgado.

§7º     A restrição de que trata o parágrafo anterior não será oponível aos órgãos de controle, que terão total e irrestrito acesso ao conteúdo das atas do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração, observada a transferência de sigilo.

CAPÍTULO IX
COMITÊ DE RISCOS

Art. 63 - O Comitê de Riscos será composto por 3 (três) membros, designados pelo Conselho de Administração.

§1º     A designação dos membros do Comitê de Riscos observará as regras adotadas pelo Conselho Monetário Nacional e na legislação aplicável, concernentes às condições para o exercício do respectivo mandato.

§2º     Os membros do Comitê de Riscos terão mandato de 2 (dois) anos, não coincidente para cada membro, podendo ser destituídos a qualquer tempo, por deliberação do Conselho de Administração, permitida uma reeleição.

§3º     A função de integrante do Comitê de Riscos é indelegável.

§4º     A investidura dos membros do Comitê de Riscos far-se-á mediante registro na ata da primeira reunião que se realizar após a nomeação.

§5º     Os honorários e o reembolso das despesas de locomoção e estada serão devidos quando do comparecimento do membro do Comitê de Riscos, conforme registro em ata.

§6º     O membro do Comitê de Riscos somente poderá voltar a fazer parte do Colegiado após decorridos, no mínimo, 2 (dois) anos do término de seu mandato.

Art. 64 - O Comitê de Riscos reportar-se-á ao Conselho de Administração e será único para o BNDES e suas subsidiárias.

§1º     O funcionamento do Comitê de Riscos será regulado em regimento interno, aprovado pelo Conselho de Administração do BNDES.

§2º     O BNDES fornecerá apoio administrativo ao Comitê de Riscos.

§3º     O Comitê de Riscos deverá realizar, no mínimo, reuniões mensais.

Art. 65 - Compete ao Comitê de Riscos:

I -     assessorar o Conselho de Administração na gestão de riscos e de capital, proporcionando ao Colegiado uma visão abrangente e integrada dos riscos e seus impactos;

II -     avaliar propostas da Declaração de Apetite a Riscos (RAS) e do Plano de Capital, bem como das correspondentes revisões, os requerimentos de Basiléia, do Conselho Monetário Nacional e outros assuntos relevantes;

III -     avaliar os níveis de apetite por riscos fixados na Declaração de Apetite a Riscos e as estratégias para o seu gerenciamento, considerando os riscos individualmente e de forma integrada;

IV -     propor, com periodicidade mínima anual, recomendações ao Conselho de Administração sobre políticas, estratégias e limites de gerenciamento de riscos e de capital, programa de teste de estresse, política de gestão de continuidade de negócios, plano de contingência de liquidez e capital, e o plano de capital;

V -     analisar o ambiente de riscos do Sistema BNDES, mediante informações produzidas pelas áreas de integridade e gestão de riscos;

VI -     supervisionar a atuação e o desempenho do(s) Diretor(es) que liderar(em) as áreas de integridade e gestão de riscos; 

VII -     supervisionar a observância, pela Diretoria Executiva do BNDES, dos termos da Declaração de Apetite a Riscos (RAS);

VIII -     reunir-se com o Conselho de Administração do BNDES e de suas subsidiárias, por solicitação desse órgão, para discutir sobre políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito de suas respectivas competências;

IX -     avaliar o grau de aderência dos processos da estrutura de gerenciamento de riscos às políticas estabelecidas;

X -     coordenar suas atividades com o Comitê de Auditoria, de modo a facilitar a troca de informação, os ajustes necessários à estrutura de governança de riscos e o efetivo tratamento dos riscos a que o BNDES está exposto;

XI -     comunicar, no mínimo anualmente e por meio de reuniões, o Conselho de Administração sobre as atividades do Comitê; e

XII -     propor ao Conselho de Administração alterações acerca de seu regimento, quando necessário. 

Art. 66 - Além das hipóteses de morte, renúncia ou destituição pelo Conselho de Administração, será considerado vago o cargo de membro do Comitê de Riscos que não comparecer a 2 (duas) reuniões em cada ano calendário, salvo motivo de força maior ou caso fortuito.

Parágrafo único. No caso de vacância, o Conselho de Administração nomeará substituto que completará o mandato de seu antecessor.

CAPÍTULO X
EXERCÍCIO SOCIAL, DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS E DOS LUCROS

Art. 67 - O exercício social do BNDES coincidirá com o ano civil e obedecerá, quanto às demonstrações financeiras, aos preceitos deste Estatuto e da legislação pertinente.

Art. 68 - O BNDES levantará demonstrações financeiras ao fim de cada trimestre, facultado à Diretoria Executiva, mediante aprovação do Conselho de Administração, determinar o levantamento de outras demonstrações intermediárias em menores períodos, observada a legislação aplicável.

§1º     As demonstrações financeiras trimestrais serão divulgadas em sítio eletrônico, observando as regras de escrituração e elaboração de demonstrações financeiras contidas na Lei nº 6.404/1976, e nas normas da Comissão de Valores Mobiliários, inclusive quanto à obrigatoriedade de auditoria independente por Auditor registrado naquela Autarquia.

§2º     Ao fim de cada exercício social, a Diretoria Executiva fará elaborar, com base na legislação vigente e na escrituração contábil, as demonstrações financeiras aplicáveis às companhias de capital aberto, discriminando com clareza a situação do patrimônio e as mutações ocorridas no exercício.

§3º     Outras demonstrações financeiras intermediárias serão preparadas, caso necessárias ou exigidas por legislação específica.

§4º     Na demonstração financeira de 31 de dezembro será registrada a proposta de destinação do resultado, conforme estabelecido no artigo 69, de acordo com o §3º do artigo 176 da Lei nº 6.404/1976.

Art. 69 - A Diretoria Executiva proporá a destinação do lucro líquido do exercício, após absorção de prejuízos acumulados, para manifestação do Conselho de Administração, e posterior aprovação pela Assembleia Geral do BNDES, observadas as seguintes condições:

I -     Reserva Legal: 5% (cinco por cento), até que alcance 20% (vinte por cento) do capital social;

II -     constituição das Reservas previstas nos artigos 195, 195-A e 197 da Lei nº 6.404/1976, se for o caso;

III -     pagamento de dividendos: mínimo de 25% (vinte e cinco por cento) calculado com base no lucro líquido ajustado, nos termos das alíneas “a” e “b” do inciso I do artigo 202 da Lei nº 6.404/1976;

IV -     constituição de Reserva de Lucros para Equalização de Dividendos Complementares, cujo valor corresponderá à aplicação do percentual de 35% (trinta e cinco por cento) sobre o lucro líquido ajustado nos termos do inciso III deste artigo; e

V -     constituição de Reserva de Lucros para Futuro Aumento de Capital, com a finalidade de assegurar o fortalecimento da estrutura de capital do BNDES, no percentual de 40% (quarenta por cento) do lucro líquido ajustado nos termos do inciso III deste artigo.

§1º     O dividendo deverá ser pago, salvo deliberação em contrário da Assembleia Geral, no prazo de 60 (sessenta) dias da data em que for declarado e, em qualquer caso, dentro do exercício social em que for declarado.

§2º     Observada a legislação vigente, poderá ser imputado ao valor destinado a dividendos, inclusive intermediários, apurados na forma prevista neste artigo, o valor da remuneração, paga ou creditada, a título de juros sobre o capital próprio, nos termos do artigo 9º, § 7º, da Lei nº 9.249, de 26 de dezembro de 1995.

§3º     O prejuízo do exercício será obrigatoriamente absorvido pelos lucros acumulados, pelas reservas de lucros e pelas reservas de capital, nessa ordem, sendo facultada a redução do capital social até o montante do saldo remanescente, na forma prevista no artigo 173 da Lei nº 6.404/1976.

§4º     As demonstrações contábeis deverão ser apreciadas pelo Conselho de Administração e examinadas pelo Conselho Fiscal, até o dia 31 de março de cada ano, e submetidas, no prazo de 30 (trinta) dias, aos órgãos competentes, devendo a decisão ser devidamente publicada e arquivada.

§5º     Sobre os valores dos dividendos e dos juros, a título de remuneração sobre o capital próprio, devidos ao Tesouro Nacional, incidirão encargos financeiros equivalentes à taxa SELIC, a partir do encerramento do exercício social até o dia do efetivo recolhimento ou pagamento, sem prejuízo da incidência de juros moratórios quando esse recolhimento ou pagamento não se verificar na data fixada em lei ou da deliberação da Assembleia Geral, devendo ser considerada como a taxa diária, para a atualização desse valor durante os cinco dias úteis anteriores à data do pagamento ou recolhimento, a mesma taxa SELIC divulgada no quinto dia útil que antecede o dia da efetiva quitação da obrigação.

§6º     A reserva prevista no inciso IV do caput tem por finalidade assegurar recursos para remuneração adicional à União e seu saldo poderá ser distribuído antes de alcançar o limite de que trata o §7º, desde que preservados os limites prudenciais e corporativos mínimos de capital previstos na Política de Dividendos do BNDES.

§7º     A reserva prevista no inciso IV do caput estará limitada a 50% (cinquenta por cento) do capital social.

§8º     Atingido o limite previsto no § 7º do caput, o Conselho de Administração encaminhará para a deliberação da Assembleia Geral proposta de destinação do saldo da reserva para o pagamento de dividendos ou, na impossibilidade, para o aumento do capital social, em conformidade com a Política de Dividendos.

§9º     O saldo da reserva prevista no inciso V do caput será incorporado ao capital social, mediante deliberação em Assembleia Geral Extraordinária, a ser convocada para se realizar no mesmo dia em que se realizar a Assembleia Geral Ordinária para aprovar a destinação do resultado do exercício.

§10    Por deliberação do Conselho de Administração, poderá ser autorizada a antecipação da destinação do resultado do exercício com base em apuração de resultado positivo em balanço trimestral, conforme previsto em lei e observados os mesmos parâmetros para a distribuição de dividendos obrigatórios e complementares prescritos nos incisos III e IV deste artigo.

§11    Conforme previsto em lei, fica o Conselho de Administração autorizado a distribuir dividendos intermediários a conta de reservas de lucros, exceto a reserva constante do inciso V deste artigo existentes no último balanço anual ou trimestral. 

§12    Do valor destinado à constituição da Reserva de Lucros para Equalização de Dividendos Complementares de que trata o inciso IV, deverá ser descontado o montante dos dividendos antecipados ao longo do exercício, nos termos dos §§10 e 11, que exceder o valor do dividendo mínimo previsto no inciso III deste artigo.

§13    Conforme previsto no §2º do artigo 204 da Lei nº 6.404/1976, fica o Conselho de Administração autorizado a distribuir dividendos intermediários à conta de reservas de lucros, exceto a reserva constante do inciso V do caput deste artigo, existentes no último balanço anual ou trimestral.

CAPÍTULO XI
UNIDADES INTERNAS DE GOVERNANÇA

Art. 70 - O BNDES terá Auditoria Interna, Áreas de Integridade e Gestão de Riscos e Ouvidoria. 

Parágrafo único. O Conselho de Administração estabelecerá Política de Seleção para os titulares dessas unidades, com assessoramento do Comitê de
Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração.

Art. 71 - A  Auditoria Interna deverá ser vinculada ao Conselho de Administração, diretamente ou por meio do Comitê de Auditoria.

Art. 72 -  À Auditoria Interna compete:

I -     executar as atividades de auditoria de natureza contábil, financeira, orçamentária, administrativa, patrimonial e operacional do BNDES e de suas subsidiárias;

II -     propor as medidas preventivas e corretivas dos desvios detectados;

III -     verificar o cumprimento e a implementação das recomendações ou determinações da Controladoria-Geral da União - CGU, do Tribunal de Contas da União – TCU e do Conselho Fiscal;

IV -     outras atividades correlatas definidas pelo Conselho de Administração; e

V -     avaliar a adequação do controle interno, a efetividade do gerenciamento dos riscos e dos processos de governança e a confiabilidade do processo de coleta, mensuração, classificação, acumulação, registro e divulgação de eventos e transações, visando ao preparo de demonstrações financeiras.

Parágrafo único. Serão enviados relatórios trimestrais ao Comitê de Auditoria sobre as atividades desenvolvidas pela Área de Auditoria Interna.

Art. 73 - As Áreas de Integridade e de Gestão de Riscos atenderão o BNDES e suas subsidiárias e serão lideradas por Diretor(es) estatutário(s).

§1º     As atribuições do(s) Diretor(es) responsável(is) pela gestão de riscos, nomeado(s) e destituído(s) motivadamente pelo Conselho de Administração, abrangem:

I -     supervisão do desenvolvimento, da implementação e do desempenho da estrutura de gerenciamento de riscos, incluindo seu aperfeiçoamento;

II -     responsabilidade pela adequação à RAS e aos objetivos estratégicos da instituição, das políticas, dos processos, dos relatórios, dos sistemas e dos modelos utilizados no gerenciamento de riscos;

III -     responsabilidade pela adequada capacitação dos integrantes da Área de Gestão de Riscos, acerca das políticas, dos processos, dos relatórios, dos sistemas e dos modelos da estrutura de gerenciamento de riscos, mesmo que desenvolvidos por terceiros; e

IV -     subsídio e participação no processo de tomada de decisões estratégicas relacionadas ao gerenciamento de riscos e, quando aplicável, ao gerenciamento de capital, auxiliando o Conselho de Administração.

§2º    As Áreas de Integridade e de Gestão de Riscos reportar-se-ão diretamente ao Conselho de Administração quando houver suspeita do envolvimento do Presidente em irregularidades ou quando este se furtar à obrigação de adotar medidas necessárias em relação à determinada situação a ele relatada.

§3º    O BNDES deverá criar condições adequadas para o funcionamento e independência das Áreas de Integridade e de Gestão de Riscos e assegurar o seu acesso às informações necessárias ao exercício de suas atividades.

Art. 74 - As Áreas de Integridade e de Gestão de Riscos terão suas estruturas organizacionais propostas na forma do artigo 78, sendo-lhe conferidas, entre outras, as seguintes atribuições: 

I -     propor políticas de conformidade, integridade, gestão de riscos e controle interno, aplicáveis ao BNDES e suas subsidiárias, as quais deverão ser periodicamente revisadas e aprovadas pelo Conselho de Administração, e comunicá-las a todo o corpo funcional da organização;

II -     fornecer apoio técnico e metodológico para que os gestores responsáveis pelos principais processos de trabalho da organização identifiquem seus respectivos riscos;

III -     disseminar a importância da cultura de controles internos, de gestão de riscos e de conformidade e integridade no âmbito do BNDES e suas subsidiárias, bem como a responsabilidade de cada área nestes aspectos;

IV -     elaborar relatórios de suas atividades, com periodicidade mínima anual, submetendo-os à Diretoria Executiva, ao Comitê de Riscos, ao Comitê de Auditoria e aos Conselhos de Administração e Fiscal, nos termos de regulamentação interna;

V -     comunicar à Diretoria Executiva, aos Conselhos de Administração e Fiscal e ao Comitê de Auditoria a ocorrência de ato ou conduta em desacordo com as normas aplicáveis ao BNDES e suas subsidiárias, nos termos de regulamentação interna;

VI -     planejar, organizar, coordenar e executar outras atividades que lhe forem atribuídas pela autoridade superior a que estiver vinculada; 

VII -     coordenar os processos de identificação, classificação e avaliação dos riscos a que está sujeito o BNDES; as atividades relativas à gestão dos riscos para a integridade e; a elaboração dos planos de ação para a mitigação dos riscos identificados, monitorando os referidos planos de ação e verificando continuamente a adequação e a eficácia da gestão de riscos; 

VIII -     estabelecer planos de contingência para os principais processos de trabalho da organização;

VIII -     estabelecer planos de contingência para os principais processos de trabalho da organização; 
 
IX -     assegurar a adequação da aplicação do Código de Ética, Conduta e Integridade do BNDES e de suas subsidiárias;

X- verificar a efetividade dos controles existentes para os processos críticos da empresa;

XI- verificar a aplicação adequada do princípio da segregação de funções, de forma que seja evitada a ocorrência de conflitos de interesse e fraudes e; 

XII- verificar a aderência e propor melhorias de desenho da estrutura organizacional e dos processos, produtos e serviços da empresa às leis, normativos, políticas e diretrizes internas e demais regulamentos aplicáveis.

Art. 75 - A Ouvidoria do BNDES, vinculada diretamente ao Conselho de Administração, será única para o BNDES e suas subsidiárias e atuará como principal canal de denúncia, comunicação e intermediação entre as empresas do Sistema BNDES e a sociedade, bem como seu público interno, inclusive para mediação de conflitos, realizando, além das atribuições previstas em norma do Conselho Monetário Nacional, os procedimentos necessários para a solução das manifestações recebidas, bem como as atividades correlatas definidas pelo Conselho de Administração, fornecendo aos interessados os meios adequados para o acompanhamento das providências solicitadas.

Parágrafo único. A Ouvidoria terá condições adequadas para o seu funcionamento, bem como para que sua atuação seja pautada pela transparência, independência, imparcialidade e isenção e terá acesso assegurado às informações necessárias para a elaboração de resposta adequada às demandas recebidas, com total apoio administrativo, podendo requisitar informações e documentos para o exercício de suas atividades no cumprimento de suas atribuições.

Art. 76 - O Ouvidor do BNDES será designado e destituído pelo Conselho de Administração e terá mandato de 36 (trinta e seis) meses, admitindo-se uma única recondução, por igual período, observadas as regras de transição de mandatos definidas pelo Conselho de Administração, e desempenhará a função em tempo integral e com dedicação exclusiva, devendo, sem prejuízo de outras exigências previstas em normativos legais ou infralegais:

I -     possuir reputação ilibada e, no mínimo, 10 (dez) anos de efetivo serviço no quadro permanente de pessoal do BNDES ou de suas subsidiárias, sendo, no mínimo, 5 (cinco) anos em função de confiança de nível universitário e ter experiência, capacitação ou certificação nos termos definidos pelo Conselho de Administração;

II -     não possuir cargo ou função em entidades político-partidárias, associativas, sindicais ou patronais, bem como não se enquadrar nas hipóteses de inelegibilidade previstas nas alíneas do inciso I do caput do art. 1º da Lei Complementar nº 64, de 18 de maio de 1990, com as alterações introduzidas pela Lei Complementar nº 135, de 4 de junho de 2010; 

III -     não ter recebido ou não ter cumprido (i) penalidade administrativa ou sanção prevista no Código de Ética, Conduta e Integridade do Sistema BNDES nos 3 (três) anos anteriores à designação, e (ii) condenação pela prática de ato de improbidade administrativa ou de infração penal nos 10 (dez) anos anteriores à designação; e

IV -     não ter sido destituído, inclusive a pedido, do exercício das atribuições de Ouvidor há menos de 3 (três) anos, inclusive.

Art. 77 - O afastamento do Ouvidor do BNDES no curso do mandato poderá ocorrer, tão somente:

I -     a seu pedido, por exercício de atividade ou função que configure conflito de interesse com a função de Ouvidor do BNDES ou para desempenhar função de confiança no BNDES ou outro cargo, emprego ou função pública Federal, Estadual ou Municipal;

II -     por conduta ética incompatível com a função, assim deliberado pela Comissão de Ética do Sistema BNDES - CET/BNDES, ou pela prática de nepotismo;

III -     por negligência ou não atendimento de suas funções e comportamento inapropriado ou incompatível com o cargo, assim deliberado pelo Conselho de Administração, respeitado o amplo direito de defesa; 

IV -     por omissão ou recusa injustificada no atendimento à Ouvidoria-Geral da União – OGU ou por avaliação insatisfatória feita pela OGU quanto à qualidade dos trabalhos, atingimento de metas e tempestividade da Ouvidoria do BNDES; ou

V -     por descumprimento das exigências de designação na função de Ouvidor.

    

CAPÍTULO XII
DA ORGANIZAÇÃO INTERNA E DO PESSOAL

Art. 78 -  A estrutura organizacional do BNDES e a respectiva distribuição de competência serão estabelecidas pela Diretoria Executiva, mediante proposta do Presidente do Banco.

Art. 79 - Os empregados estarão sujeitos ao regime jurídico da Consolidação das Leis do Trabalho – CLT, à legislação complementar e aos regulamentos internos do BNDES.

§1º     O ingresso do pessoal far-se-á mediante concurso público de provas ou de provas e títulos, observadas as normas específicas expedidas pela Diretoria Executiva.

§2º     A cessão ao BNDES de servidores da Administração Pública direta ou indireta far-se-á de acordo com as peculiaridades de cada caso, observado o disposto na legislação pertinente.

§3º     Os requisitos para o provimento de cargos, exercício de funções e respectivos salários, serão fixados em Plano de Cargos e Salários e Plano de Funções.

§4º     Os cargos comissionados do BNDES, até o nível máximo de Superintendente ou equivalente, serão preenchidos por empregados integrantes do seu quadro permanente de pessoal ou de suas subsidiárias.

§5º     As designações do Chefe de Gabinete da Presidência, dos chefes de departamento, limitados à sede social do BNDES, às suas representações ou às suas subsidiárias e representações situadas no exterior, e dos assessores e secretários do Presidente e da Diretoria Executiva poderão recair sobre pessoas não integrantes do quadro permanente de pessoal do BNDES ou de suas subsidiárias, estes limitados a até 2% (dois por cento) do quantitativo total de pessoal do BNDES e de suas subsidiárias.

CAPÍTULO XIII
DISPOSIÇÕES GERAIS E TRANSITÓRIAS 

Art. 80 - O BNDES observará as normas gerais orçamentárias e contábeis expedidas pelo Conselho Monetário Nacional, sem prejuízo do cumprimento de dispositivos legais aplicáveis às empresas públicas nas áreas orçamentária e contábil.

Art. 81 - O BNDES submeterá à prévia anuência do Ministério Supervisor a assinatura de acordos de acionistas ou renúncia de direitos neles previstos, ou, ainda, assunção e quaisquer compromissos de natureza societária referentes ao disposto no artigo 118 da Lei nº 6.404/1976.

Art. 82 - As controvérsias, disputas e divergências relacionadas às atividades, contratos e acordos do BNDES de qualquer natureza poderão ser submetidas à conciliação, mediação, arbitragem e outros mecanismos alternativos de solução consensual de conflitos, por decisão da instância competente, de acordo com os artigos 43, 44, 45 e 46 deste Estatuto.

§1º     A conciliação, a mediação e a arbitragem serão realizadas no Brasil, em língua portuguesa e observando-se a legislação pertinente, em especial, Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996, e Lei nº 13.140, de 26 de junho de 2015, ressalvados os casos envolvendo controvérsias, disputas e divergências internacionais.

§2º     As controvérsias, disputas e divergências envolvendo a União, os Estados, o Distrito Federal, os Municípios, e respectivos órgãos, fundações, autarquias e empresas estatais sob sua supervisão ou controle, serão preferencialmente solucionadas por meio da Câmara de Conciliação e Arbitragem da Administração Federal da Advocacia Geral da União.