Desestatização da Companhia Docas do Espírito Santo – CODESA
Atenção
A sessão pública do leilão com abertura das propostas econômicas acontecerá às 11 horas do dia 30 de março de 2022.
A entrega das propostas econômicas acontecerá no dia 25 de março de 2022, de 9h às 12h.
A promoção da desestatização dos portos de Vitória e Barra do Riacho, e da CODESA, tem como objetivo modernizar a gestão portuária, atrair investimentos e melhorar a operação do setor, estando aderente à política setorial e às diretrizes do Governo Federal de busca por investimentos em infraestrutura por meio de parcerias com o setor privado.
De fato, a gestão eficiente de um ativo portuário depende fundamentalmente de agilidade nas tomadas de decisão e flexibilidade de negociação e contratação, de modo a permitir que os gestores possam reagir prontamente aos constantes processos de modernização e avanços tecnológicos específicos do setor e atender com agilidade as cadeias produtivas que buscam espaços e serviços portuários. Atualmente, em virtude da natureza das Companhias Docas, as regras de contratação de serviços e aquisição de bens não favorecem que os ativos portuários sejam gerenciados com esse dinamismo.
Neste site, o BNDES disponibiliza informações de interesse social acerca do processo de desestatização, incluindo o histórico do procedimento pelo qual foram contratados os estudos especializados, informações para participação social no processo de consultas e audiências públicas da concessão dos Portos Organizados e da desestatização da companhia, além dos estudos elaborados pelas consultorias contratadas pelo BNDES para avaliação do modelo de desestatização de outorga da concessão, associada à alienação da CODESA.
Histórico
O Conselho do Programa de Parceria em Investimentos – CPPI recomendou, para aprovação do Presidente da República, a qualificação, no âmbito do Programa de Parcerias de Investimentos da Presidência da República – PPI, e a inclusão no Plano Nacional de Desestatização – PND, da Companhia Docas do Espírito Santo (CODESA) e a concessão do serviço público portuário a ela relacionado, em sede da 3ª Reunião do Conselho, nos termos da Resolução nº 14, de 23/08/2017.
Nos termos do Decreto nº 9.852, de 25/06/2019, o Presidente da República autorizou a inclusão no PND, para os fins do disposto na Lei nº 9.491, de 9 de setembro de 1997, e a qualificação, no âmbito do PPI, na forma do inciso II do “caput” do art. 4º da Lei nº 13.334, de 13 de setembro de 2016, da CODESA e do serviço público portuário atualmente prestado por essa empresa nos Portos de Vitória e de Barra do Riacho, no Estado do Espírito Santo.
Em 07/06/2021, o CPPI aprovou as condições mínimas da desestatização, nos termos da Res. CPPI nº 188/2021, e encaminhou o processo para o Tribunal de Contas da União (TCU).
Nos termos do Instrução Normativa TCU 81/2018, o TCU realizou acompanhamento de desestatização, processo no qual estabeleceu determinações e recomendações ao projeto, conforme Acórdão 2931/2021.
Após realização dos ajustes que refletem as determinações e recomendações decorrentes do processo de acompanhamento do TCU, o CPPI aprovou as condições finais da desestatização da Companhia Docas do Espírito Santo (CODESA) e a concessão pública dos Portos de Vitória e de Barra do Riacho, nos termos da Res. CPPI nº 207/2021, de 16/12/2021.
O Ministério da Infraestrutura, por meio de despacho decisório 02/2022, aprovou os estudos do projeto, a minuta do contrato de concessão e os demais documentos editalícios.
Por fim, nos termos do Decreto 9.852, a minuta do contrato de concessão a ser celebrado no âmbito da desestatização foi aprovada pela diretoria da ANTAQ em 14/01/2022, por meio da Deliberação-DG nº 5/202.
Contratação de Estudos
O BNDES selecionou, por meio de processo concorrencial. Acesse aqui os detalhes do Pregão Eletrônico 12/2019, consultores especializados para realização de estudos para a desestatização da CODESA e/ou a outorga de concessão da administração dos portos organizados de Vitória e Barra do Riacho.
O escopo dos estudos contratados pelo BNDES está dividido entre o “Serviço A” e o “Serviço B”:
Serviço A
Contratado: Investor Consulting Partners Consultoria Ltda (CNPJ: 13.711.795/0001-98)
Preço: Valor global de R$ 100.000,00 (cem mil reais)
Escopo: Avaliações Econômico-Financeiras
Serviço B
Contratado: Consórcio Portos B – Portos Brasil (CNPJ: 34.408.719/0001-88) – Integrado Pelas Sociedades: Pricewaterhousecoopers Serviços Profissionais Ltda; Pricewaterhousecoopers Corporate Finance & Recovery Ltda.; Loeser, Blanchet e Hadad Advogados; V. Garambone Projetos E Consultoria; Xavier, Vasconcelos, Valerim Sociedade de Advogados; e Modal Consult Projetos e Consultoria Ltda.
Preço: Valor global de R$ 1.890.000,00 (um milhão, oitocentos e noventa mil reais).
Escopo: Avaliação, estudo de mercado, modelo institucional e regulatório, due diligences, avaliação econômico-financeira, modelagem de venda, suporte à divulgação e realização do leilão.
O escritório Xavier, Vasconcelos, Valerim Sociedade de Advogados passou a integrar o Consórcio a partir da celebração do Aditivo 1 ao Contrato OCS 298/2019.
Ainda é prevista a contratação de auditor independente para acompanhamento da fase externa do processo de desestatização.
Concessão dos Portos e Alienação da CODESA
Com a inclusão da CODESA no PND, as ações emitidas pela CODESA de propriedade da União foram depositadas no Fundo Nacional de Desestatização (Portaria PGFN n. 657, de 17 de julho de 2019), e encontram-se sob administração do BNDES. Juntamente com o depósito das ações, a União outorgou mandato ao BNDES, com poderes para aliená-las nas condições aprovadas pelo Conselho do Programa de Parcerias de Investimento - CPPI.
Atualmente, a CODESA administra os portos organizados de Vitória e Barra do Riacho, em regime de descentralização administrativa, inexistindo contrato de concessão que tenha formalmente outorgado à Companhia a gestão dos portos organizados. A CODESA não desempenha outras atividades além da gestão dos portos organizados em tela.
Os resultados dos estudos avaliaram como vantajosa a alternativa de outorga da concessão dos portos organizados de Vitória e Barra do Riacho, associada à transferência do controle societário de CODESA, em especial pela possibilidade de equacionamento dos atuais passivos da CODESA e de continuidade desta sociedade, com claras vantagens para a transição operacional para o regime de concessão nos portos. As conclusões acerca do processo encontram-se materializadas no Relatório de Modelagem de Venda, disponível entre os documentos do projeto.
Com relação às regras para Concessão dos portos organizados nos termos da Lei n° 12.815/2013, a ANTAQ realizou, entre 28/12/2020 e 21/02/2021, Consulta Pública relativa às minutas jurídicas e técnicas (edital de leilão, contrato de concessão, documentos técnicos e seus respectivos anexos), necessários à análise da proposta de concessão dos Portos Organizados de Vitória e Barra do Riacho. Em 04/02/2021, foi realizada audiência pública virtual, disponível em https://www.youtube.com/watch? v=HwKpyqhYuYU.
As minutas jurídicas, documentos técnicos e as respostas às contribuições recebidas no âmbito da consulta pública estão disponíveis para consulta no endereço eletrônico: https://www.gov.br/antaq/pt- br/acesso-a-informacao/participacao- social
Estudos dos Projetos
Conforme determinação exarada no Acórdão 2931/2021 de 08.12.2021, do Plenário do Tribunal de Contas da União – TCU, os estudos desenvolvidos no âmbito do processo de desestatiazação encontram-se disponíveis para consulta no link Estudos e Modelagem de Venda (ZIP - 88 MB), contendo as informações técnicas, econômico-financeiras, ambientais e jurídicas utilizadas nos estudos de viabilidade.
Condições da transição – Colaboradores CODESA
De acordo com a Lei nº 9.491, de 9/9/1997 (“Lei do PND”), aos empregados e aposentados das empresas controladas direta ou indiretamente pela União, incluídas no PND, é assegurada a oferta de, pelo menos, 10% (dez por cento) das ações representativas de seu capital social.
A oferta aos empregados e aposentados é realizada paralelamente ao leilão de desestatização. Sua implementação está condicionada ao êxito deste, ou seja, mediante a efetiva transferência do controle acionário.
Veja o Manual de Oferta a Empregados e Aposentados (PDF - 136 kB).
- Período de transição de 12 meses, com garantia de emprego (salvo justa causa);
- Proposta de PDV pelo novo concessionário em substituição ao período de transição, no caso de adesão ao PDV;
- Inclusão de obrigação para que o novo controlador da CODESA ofereça programa de requalificação profissional para empregados que venham a ser desligados, o qual deverá ser compatível com as melhores práticas do mercado; e,
- Possibilidade de compra de ações da CODESA (participação) pelos funcionários e aposentados da Companhia no limite mínimo de 10% das ações do capital social detidas pela União (Lei do PND)
Audiência Pública
Cumprindo o disposto no Art. 39 da Lei n° 8.666/1993, foi realizada no dia 06/07/2021, a partir das 9h, a Audiência Pública do processo de alienação das ações da CODESA, a qual teve como objetivo prestar informações ao público em geral, bem como receber sugestões e contribuições ao referido processo de desestatização.
A Audiência Pública foi transmitida através do nosso canal no YouTube.
Nesta oportunidade, foram apresentados os resultados das análises realizadas pelas consultorias contratadas pelo BNDES para o desenvolvimento do projeto de desestatização, bem como as principais condições aprovadas em 07/06/2021 pelo Conselho do Programa de Parcerias e Investimentos (PPI) para a alienação da companhia – Resolução CPPI N° 188. Foram apresentadas as principais características do Edital para realização do certame, incluindo aquelas aplicáveis aos empregados e aposentados da companhia.
A modalidade para desestatização dos portos organizados de Vitória e Barra do Riacho será a alienação das ações da CODESA e, ato contínuo, a celebração de Contrato de Concessão entre a União e a CODESA para a exploração dos Portos Organizados de Vitória e Barra do Riacho.
No período de 28/12/2020 a 10/02/2021, a Agência Nacional de Transportes Aquaviários – ANTAQ realizou a Audiência Pública Nº 19/2020, visando o recebimento de contribuições ao modelo de concessão dos Portos de Vitória e Barra do Riacho. Durante todo o período, incluindo a Audiência Pública Virtual realizada em 04/02/2021, foram recebidas inúmeras contribuições que foram publicadas em 26/03/2021, em conjunto com as respectivas respostas.
- Aviso de audiência pública (PDF - 22 KB)
- Regulamento da audiência pública (PDF - 47 KB)
- Instruções para contribuições e pedidos de esclarecimento a serem manifestados de forma oral (PDF - 38 KB)
- Audiência pública - 06.07.2021*(PDF - 3 mB)
- Relatório de audiência pública - 03.08.2021 (PDF - 211 kB)
Abertura do Data Room
Por meio da Resolução CPPI N° 188 de 07/06/2022, o Conselho do Programa de Parcerias e Investimentos (PPI) aprovou a desestatização da CODESA, bem como a abertura do Data Room com informações detalhadas aos interessados no processo.
- Aviso de Abertura (PDF - 70 KB)
- Manual de Procedimentos de Diligências (PDF - 122 KB)
Edital de Licitação
Veja o edital do leilão e seus anexos.
Edital e Anexos traduzidos para língua inglesa (Public Notice and its Attachments translated into English)
- Bid Notice and Attachments (ZIP - 975 kB)
- Concession Contract and Attachments (ZIP - 1,5 MB)
*Atenção: este arquivo foi removido temporariamente para atender as exigências da legislação eleitoral, que limita ações de comunicação institucional até 2 de outubro de 2022 (podendo se estender até 30 de outubro de 2022, em caso de segundo turno das eleições presidenciais). Após este período, será disponibilizado novamente nesta página. Saiba mais sobre as restrições.