Centrais Elétricas Brasileiras S.A (Eletrobras)

Constituída pela Lei 3.890-A, de 25.04.1961, as Centrais Elétricas Brasileiras S.A. – Eletrobras tem foco nos setores de geração e transmissão de energia elétrica no País, atuando também nos segmentos de comercialização e eficiência energética. Conforme Demonstrações Contábeis de 2020, em geração de energia elétrica, a Eletrobrás possui capacidade instalada de cerca de 41.522 MW, sendo que cerca de 97% são provenientes de fontes com baixa emissão de gases de efeito estufa. Já no segmento de transmissão de energia elétrica, a Eletrobras é responsável por cerca de 76.129 quilômetros de linhas, sendo que seus ativos estão presentes em todas as regiões do Brasil. 

Trata-se de uma companhia de capital aberto cujo acionista majoritário é o Governo Federal, com ações listadas na B3, na Bolsa de Nova Iorque (NYSE) via ADRs (American Depositary Receipts), e na Bolsa de Madri (Latibex). Dessa forma, a Eletrobras está sujeita à legislação do mercado de capitais e regulação da CVM, B3, SEC, entre outras. Destaca-se que, atualmente, a União detém, de forma consolidada (direta e indiretamente), 72,33% das ações ordinárias com direito a voto (ONs) da Eletrobras. 

Histórico do Processo de Aprovação da Desestatização da Eletrobras

A Medida Provisória nº 814/2017 e o Projeto de Lei nº 9.463/2018

Em 28.12.2017, foi editada a Medida Provisória (MP) nº 814, que revogou a proibição de desestatização da Eletrobras e suas subsidiárias (§1º do Art. 31 da Lei nº 10.848/2004). Entretanto, em 01.06.2018, essa MP perdeu vigência pelo decurso do prazo constitucional.

Paralelamente à tramitação dessa MP, em 22.01.2018, foi enviado ao Congresso Nacional o Projeto de Lei nº 9.463, que autorizava a desestatização da Eletrobras mediante aumento de capital com renúncia do direito de subscrição das novas ações pela União. 

O Projeto de Lei (PL) nº 9.463 não teve andamento relevante desde a perda da eficácia da MP nº 814.

Projeto de Lei nº 5.877, de 2019

Em 05.11.2019, foi encaminhado ao Congresso Nacional o PL nº 5.877/2019 que, novamente, pretendia autorizar a desestatização da Eletrobras. O PL não inovou significativamente com relação ao PL anterior ao manter a desestatização mediante aumento de capital e renúncia de direito de subscrição. O referido PL permaneceu na Câmara dos Deputados até que sobreveio, em 23.02.2021, a MP nº 1.031/2021. 

A desestatização da Eletrobras, de acordo com a estrutura apresentada estaria condicionada à renovação dos Contratos de Concessão para Usinas Hidrelétricas da Eletrobras alcançadas pelo regime de cotas criado pela Lei nº 12.783/2013, alterando o regime dessas Usinas para o Regime de Produção Independente de Energia (Descotização de Usinas Hidroelétricas). Assim, as empresas controladas pela Eletrobras deixariam de comercializar compulsoriamente a energia elétrica gerada a um preço fixado pela Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL) para negociá-la livremente no mercado regulado ou no mercado livre. Em contrapartida, as empresas do grupo Eletrobras passariam a assumir riscos dessa operação, tais como o risco hidrológico, cabendo a elas adotarem a melhor estratégia de comercialização, ficando a cargo do Conselho Nacional de Política Energética (CNPE) a definição do valor adicionado aos contratos e consequente contrapartida financeira a ser paga pela Eletrobras.

Medida Provisória nº 1.031/2021 e a Lei nº 14.182/2021

Em 23.02.2021, foi editada a MP nº 1.031/2021, que dispõe sobre a desestatização da Eletrobras, alterando a Lei nº 5.899/1973, a Lei nº 9.991/2000, e a Lei nº 10.438/2002. A referida MP manteve os preceitos básicos descritos acima, concebendo, portanto, uma desestatização via oferta pública de ações e condicionada ao processo de Descotização das Usinas Hidroelétricas. 

A Câmara dos Deputados aprovou, no dia 19.05.2021, o Projeto de Lei de Conversão (PLV) nº 7/2021, decorrente da Medida Provisória nº 1.031, sobre o processo de capitalização da Eletrobras. Com as alterações no texto promovidas no Senado, em 17.06.2021, a MP teve que ser apreciada novamente na Câmara dos Deputados, sendo aprovada em 21.06.2021.

Ponto de especial atenção é que a relevância e urgência da Medida Provisória foram avaliadas e aprovadas pelas duas Casas do Congresso Nacional, nos termos do art. 62, §º 5º da Constituição Federal. 

Em 12.07.2021, o Presidente da República sancionou, com vetos, a Lei nº 14.182, decorrente do PLV 7/2021 e da MP 1.031. A referida lei foi publicada no Diário Oficial da União, em 13.07.2021.

Em 08.04.2021, foi editado o Decreto Presidencial nº 10.670/2021, que incluiu a Eletrobras no Programa Nacional de Desestatização (PND), criado pela Lei nº 9.491/1997, para dar início aos estudos necessários à estruturação do processo de desestatização (capitalização) da Eletrobras. 

Por sua vez, em 27.04.2021, o Conselho do Programa de Parcerias de Investimentos (CPPI) emitiu a Resolução CPPI nº 176/2021, definindo as atribuições do BNDES e da Eletrobras no processo de desestatização da companhia. 

Em 19.10.2021, a Resolução CPPI nº 203/2021 aprovou a modalidade operacional, ajustes e condições para a desestatização da Eletrobras, no âmbito do PND.

Características do Processo de Desestatização da Eletrobras

Conforme estabelecido na Lei nº 14.182/2021, a desestatização da Eletrobras se dará de acordo com as seguintes características:

Modalidade Operacional e Condições da Oferta das Ações 

A modalidade operacional aprovada é chamada de capitalização, na qual será realizado um aumento do capital social da Eletrobras, a partir da emissão de novas ações, por meio de uma oferta pública de distribuição primária (“Oferta Primária”), podendo ser subscritas e integralizadas por investidores no ambiente do mercado de capitais, com renúncia do direito de subscrição pela União e consequente diluição da participação da União, que deixará de ser a acionista controladora da companhia. Tal oferta (“Oferta Pública Global”) compreenderá uma Oferta Primária de ações ordinárias realizada, simultaneamente, no Brasil (“Oferta Pública Brasileira”) e no exterior ("Oferta Internacional").

Se a Oferta Primária não for suficiente para diluir a participação direta e indireta da União a percentual igual ou inferior a 45% do capital votante da Eletrobras, será realizada, no âmbito da própria Oferta Pública Global, uma oferta pública secundária de ações ordinárias da Eletrobras de propriedade da União ou de empresa por ela controlada, direta ou indiretamente ("Oferta Secundária"). A União, para a realização da Oferta Secundária, deverá aderir à contratação dos Coordenadores da Oferta Pública Global ("Coordenadores") a ser realizada pela Eletrobras. Observa-se que tais Coordenadores, no âmbito da Oferta Pública Global, realizarão a distribuição de tais valores mobiliários em regime de melhores esforços de colocação e garantia firme de liquidação.

A Oferta Primária será composta de ações ordinárias emitidas em quantidade que represente volume financeiro preliminarmente definido como R$ 23,22 bilhões. A quantidade de ações na Oferta Pública Global poderá ser aumentada em até 35% em relação à quantidade inicialmente ofertada, sendo até 15% com propósito exclusivo de estabilização dos preços das ações (Ações do Lote Suplementar) e até 20% caso verificado um excesso de demanda (Ações Adicionais). Os serviços de estabilização dos preços ocorrerão durante o prazo de 30 dias, contado a partir do início da negociação das ações objeto da Oferta Pública Global.

O preço mínimo da ação na Oferta Pública Global será fixado pelo CPPI na data da precificação da Oferta Pública Global ("Precificação") e não será inferior à média das avaliações econômico-financeiras independentes contratadas pelo BNDES. Após a disponibilização do prospecto preliminar da Oferta Pública Global, serão acessados diferentes investidores institucionais visando determinar a demanda pela Oferta Pública Global e o preço por ação a ser ofertada e, previamente à data do resultado da Precificação, será realizado procedimento de coleta de intenções de investimento organizado pelos Coordenadores ("Bookbuilding"), a fim de que seja apurada a demanda pela Oferta Pública Global e o valor final por ação a ser ofertada.

Ao término do Bookbuilding, os Coordenadores farão a proposta à Eletrobras, ao CPPI e aos demais acionistas vendedores, se houver, de valor final por ação ("Preço por Ação") tendo como parâmetro o preço de mercado da ação e as indicações de interesse em função da qualidade e quantidade da demanda (por volume e preço) pelas ações, coletadas junto aos investidores, não promovendo, portanto, diluição injustificada dos acionistas da Eletrobras.
O Presidente do CPPI deliberará sobre a fixação do preço mínimo da ação, sobre o exercício da opção de aumento da quantidade de ações ofertadas, e sobre a homologação do Preço por Ação, resultante do Bookbuilding. Destaca-se que a Oferta Pública Global será cancelada caso o Preço por Ação seja inferior ao preço mínimo.

A Oferta Pública Brasileira será constituída de:

• Oferta Prioritária aos Acionistas, destinada a todos os acionistas ordinaristas e preferencialistas da Eletrobras, na proporção de sua participação no capital social, exceto órgão (s) e entidade (s) integrante(s) da administração pública federal direta, indireta ou fundacional, bem como dos fundos em que a União detenha, direta ou indiretamente, a maioria das cotas, e, ainda, de qualquer dos poderes da União;
• Oferta Prioritária aos Empregados e Aposentados da Eletrobras e suas controladas (exceto aos empregados de Itaipu Binacional e Eletrobras Termonuclear S.A. (“Eletronuclear”)), com destinação de 10% da Oferta Pública Global a tais participantes;
• Oferta Institucional, destinada à demanda de pessoas jurídicas, de outras entidades que vierem a participar da Oferta Pública Brasileira, e das pessoas físicas que investirem acima de R$ 1.000.000,00 por investidor;
• Oferta de Varejo, destinada a pessoas físicas residentes e domiciliadas no Brasil, as quais poderão adquirir ações ordinárias diretamente ("Investidores de Varejo - Pessoas Físicas") ou, indiretamente, por meio da aplicação em cotas de Fundos Mútuos de Privatização-FGTS ("FMPs-FGTS") constituídos para a aquisição de ações ordinárias no âmbito da Oferta Pública Brasileira ("Investidores de Varejo - Fundos"). Os FMPs-FGTS podem ser constituídos, com regulamentos-padrão previamente elaborados pelo BNDES e autorizados pela CVM, para aquisição de ações ordinárias na Oferta Pública Brasileira com recursos disponíveis na conta vinculada do Fundo de Garantia por Tempo de Serviço - FGTS, denominados "FMP-ELET", ou com recursos transferidos de aplicações previamente existentes em outros FMPs-FGTS "FMP-ELET de Migração". Os Investidores de Varejo estão sujeitos aos seguintes limites:
  • No caso de Investidores de Varejo - Pessoas Físicas: o valor mínimo a ser investido é de R$ 1.000,00 por investidor (facultada às instituições financeiras a aceitação de valores menores), e o valor máximo a ser investido é de R$ 1.000.000,00 por investidor. Para cada um desses investidores será garantida alocação mínima de R$ 5.000,00 antes de que se proceda a qualquer eventual rateio; e
  • No caso de FMPs-ELET e/ou de FMP-ELET de Migração, o valor mínimo de aquisição de cotas é de R$ 200,00 por investidor, podendo cada um desses fundos aceitar valores menores. Já o valor máximo permitido para a aquisição de cotas do FMPs-ELET é o equivalente a 50% do saldo existente e disponível em cada conta vinculada do FGTS, na data de exercício da opção, deduzidos os valores anteriormente aplicados em FMPs que não tenham retornado à conta vinculada do FGTS. Será destinado à aquisição de ações por FMPs-ELET e FMPs-ELET de Migração o valor máximo de R$ 6.000.000.000,00, ressalvado o atendimento às Ofertas Prioritárias e aos Investidores de Varejo - Pessoas Físicas. 

Remanescerá para os Investidores de Varejo - Pessoas Físicas, bem como para aqueles investidores pertencentes à Oferta Institucional e à Oferta Pública Internacional, as ações ordinárias que não tenham sido objeto das alocações referentes à Oferta Prioritária aos Acionistas, à Oferta Prioritária aos Empregados e Aposentados, e da Alocação Mínima do Varejo e da Alocação dos FMPs.

Os documentos da Oferta Pública Global deverão prever que os administradores e acionistas diretos que detenham participação societária relevante na Eletrobras (acima de 5%) comprometam-se a assinar um acordo de restrição à negociação de ações da companhia (lock-up) por um período de 90 a 180 dias, contados da data de liquidação da Oferta Pública Global.

Renovação de Concessões

A desestatização da Eletrobras está condicionada à outorga de novas concessões de geração de energia elétrica pelo prazo de 30 anos. A celebração de tais contratos, em substituição aos contratos vigentes, alterará o regime de exploração dessas concessões para produção independente, nos termos da Lei nº 9.074, de 07.07.1995. Ressalta-se que as celebrações desses novos contratos de energia também estão condicionadas à aprovação pela assembleia geral de acionistas da Eletrobras. 

Dessa forma, será alterado o regime dessas usinas para o regime de produção independente de energia. Assim, tais usinas deixam de comercializar compulsoriamente a energia elétrica gerada a um preço fixado pela ANEEL para negociá-la livremente no mercado regulado ou no mercado livre. Com isso, as usinas passariam a assumir riscos dessa operação, tais como o risco hidrológico, cabendo a elas adotarem a melhor estratégia de comercialização.

A contrapartida a ser dada pela Eletrobras pelo valor adicionado pelos novos contratos de concessão está dividida entre bonificação pela outorga e pagamentos à Conta de Desenvolvimento Energético (CDE), sendo que as fontes para o pagamento da outorga serão oriundas dos recursos a serem captados na Oferta Primária.
 
Caberá ao CNPE estabelecer o valor adicionado pelos novos contratos de concessão de geração de energia elétrica e fixar os valores referentes ao bônus de outorga e repasses à CDE que deverão ser pagos pela Eletrobras. 

Além disso, para a promoção da desestatização da Eletrobras, a União fica autorizada a conceder, pelo prazo de 30 anos, novas outorgas de concessões de geração de energia elétrica sob titularidade ou controle, direto ou indireto, da Eletrobras, que:

• Tenham sido prorrogadas nos termos do art. 1º da Lei nº 12.783, de 11.01.013;
• Sejam alcançadas pelo disposto no inciso II do § 2º do art. 22 da Lei nº 11.943, de 28.05.2009;
• Sejam alcançadas pelo disposto no § 3º do art. 10 da Lei nº 13.182, de 03.11.2015;
• Tenham sido outorgadas por meio do Contrato de Concessão nº 007/2004-Aneel-Eletronorte (contendo UHE de Tucuruí); e
• Tenham sido outorgadas por meio do Contrato de Concessão nº 004/2004-Aneel-Furnas, especificamente para a UHE Mascarenhas de Moraes.

Alteração do Estatuto Social da Eletrobras

Está prevista uma alteração no Estatuto Social da Eletrobras com o objetivo de vedar, por qualquer acionista ou grupo de acionistas, o exercício de votos em número superior a 10% da quantidade de ações em que se dividir o capital votante da Eletrobras, além da realização de acordos de acionistas para o exercício de direito de voto que possam frustrar o limite de 10% de exercício de direito de votos. 

Adicionalmente, é criada ação preferencial de classe especial, de propriedade exclusiva da União, que dará o poder de veto em alterações no Estatuto Social da Eletrobras que retirem as restrições de votos e celebração de acordos acima referidas.

Tais alterações visam transformar a empresa em uma corporação, a exemplo de outras empresas mundiais do setor elétrico e de grandes empresas brasileiras. A importância desse modelo de corporação é evitar que o controle da Eletrobras seja para um agente já estabelecido no setor elétrico, concentrando o mercado e inibindo a competição. Essa estrutura promove o alinhamento de interesses entre grupos de acionistas, e entre acionistas e administradores. Destaca-se, ainda, que a diversificação da base acionária agrega maior independência à administração da Eletrobras.

Outra alteração prevista no Estatuto Social é que qualquer acionista ou grupo de acionistas que ultrapasse, direta ou indiretamente, de forma consolidada, 50% do capital votante e que não retorne a patamar inferior a tal percentual em até 120 dias, realize Oferta Pública de Aquisição (OPA), por preço pelo menos 200% superior à maior cotação das ações ordinárias nos últimos 504 pregões, atualizada pela SELIC. Também é estabelecido que qualquer acionista ou grupo de acionistas que ultrapasse, direta ou indiretamente, de forma consolidada, 30% do capital votante e que não retorne a patamar inferior a tal percentual em até 120 dias, realize OPA, por preço pelo menos 100% superior à maior cotação das ações ordinárias nos últimos 504 pregões, atualizada pela SELIC. A União, por já estar em um patamar superior a 30% no momento da aprovação dessa alteração, não estará obrigada a realizar uma OPA, exceto caso venha a ter futuramente a sua participação reduzida para um patamar inferior a 30% e, posteriormente, supere novamente esse percentual.

Reorganização Societária (Manutenção do Controle da União em atividades de interesse público)

Criação da Empresa Brasileira de Participações em Energia Nuclear e Binacional S.A 

Será realizada a reestruturação societária da Eletrobras para a manutenção do controle societário, direto ou indireto, da União sobre a Eletronuclear e Itaipu Binacional, mantendo-se, desta forma, o monopólio federal sobre a operação de usinas nucleares, além de manter a participação da União em Itaipu Binacional, bem como comercializar a energia proveniente da usina binacional.  

Nesse sentido, em 10.09.2021, foi editado o Decreto nº 10.791, criando a Empresa Brasileira de Participações em Energia Nuclear e Binacional S.A (“ENBPar”), que terá por finalidade manter sob controle da União a operação de usinas nucleares da Eletronuclear (Angra 1, Angra 2 e Angra 3), e manter a titularidade do capital social e a aquisição dos serviços de eletricidade de Itaipu Binacional por órgão ou por entidade da administração pública federal, para atender ao disposto no Tratado celebrado entre a República Federativa do Brasil e a República do Paraguai (Tratado de Itaipu).

A ENBPar também terá por finalidade gerir contratos de financiamento que utilizem recursos da Reserva Global de Reversão (RGR) celebrados até 17.11.2016, além de administrar os bens da União sob administração da Eletrobras previstos no Decreto-Lei nº 1.383, de 26.12.1974. 

Também é responsabilidade da ENBPar a administração da conta-corrente denominada Programa Nacional de Conservação de Energia Elétrica (Procel) e a gestão de contratos de comercialização da energia gerada pelos empreendimentos contratados no âmbito do Programa de Incentivo às Fontes Alternativas de Energia Elétrica (Proinfa), de que trata a Lei n 10.438, de 26 de abril de 2002.

Por sua vez, continuará a cargo da Eletrobras a obrigação de manutenção do pagamento das contribuições associativas ao Centro de Pesquisas de Energia Elétrica (Cepel) pelo prazo de seis anos. Destaca-se que todos os atos de reestruturação societária e de alteração de estatuto social informados estão condicionados à aprovação dos acionistas da Eletrobras reunidos em assembleia geral, devendo a União se abster de votar. Além disso, os efeitos de tais deliberações deverão ficar suspensos e condicionados à liquidação da Oferta Pública Global.

Reestruturação Societária de Eletronuclear e Itaipu

A aquisição do controle da Eletronuclear pela ENBPar será implementada por meio de um aumento de capital pela Eletronuclear, com a emissão de novas ações ordinárias, pelo valor total de R$ 3,5 bilhões. A Eletrobras cederá a totalidade de seu direito de preferência na subscrição de tais ações ordinárias para a ENBPar, que integralizará através de um aporte no mesmo montante, diluindo a Eletrobras no capital da Eletronuclear e, assim, a ENBPar torna-se controladora da Eletronuclear com a titularidade de mais da metade do capital votante da companhia.

De forma a equacionar a questão dos dividendos pendentes aos detentores das ações preferenciais da Eletronuclear (que têm preferência no recebimento de proventos e direito a dividendos mínimos cumulativos, porém não dão direito a voto), faz-se necessário o pagamento no valor atualizado de R$ 2,6 bilhões. Os recursos serão provenientes de integralização, no mesmo montante, a ser realizada pela Eletrobras, na conta de reserva de capital da Eletronuclear. Dado que a Eletrobras detém 99,85% das ações preferenciais emitidas pela Eletronuclear, a quase totalidade do valor devido pela Eletrobras a título de integralização das novas ações será compensado contra o valor devido pela Eletronuclear à Eletrobras a título de tais dividendos.

Adicionalmente, a Eletronuclear possui um saldo de Adiantamento para Futuro Aumento de Capital (AFAC) já aportados pela Eletrobras, pendentes de conversão, no montante de R$ 2,1 bilhões em 30.09.2021, e uma expectativa de realização de AFACs no montante de R$ 1,4 bilhão, equivalente ao que resta do total previsto pela Eletrobras para 2021 no âmbito do Plano de Aceleração da Linha Crítica do empreendimento da Usina Termonuclear de Angra 3, o que totaliza R$ 3,5 bilhões, que deverão ser utilizados para integralização de capital na Eletronuclear.

Dessa forma, será realizada uma emissão de novas ações pela Eletronuclear no montante total de R$ 9,6 bilhões, observando a proporção atual entre ações ordinárias e ações preferenciais da companhia. A ENBPar subscreverá a parcela referente ao aporte de R$ 3,5 bilhões apenas em ações ordinárias e a Eletrobras, a parcela restante. Em seguida, para que a ENBPar passe a deter a maioria do capital votante da Eletronuclear ao final da transação, a Eletrobras irá diluir a sua participação em ações ordinárias, já considerando a emissão de novas ações acima referida, por meio de conversão em ações preferenciais, pelo fator de conversão de 1:1.

A ENBPar e a Eletrobras celebrarão um acordo de investimentos, com o objetivo de regular as condições do investimento da ENBPar e Eletrobras na Eletronuclear. Em paralelo, a Eletrobras e a ENBPar celebrarão ainda um acordo de acionistas, que conterá as regras de gestão da Eletronuclear e disposições relacionadas ao período após o investimento.

Por fim, convém mencionar a existência do Fundo Financeiro de Descomissionamento, cuja titularidade pertence à Eletrobras, e cujos recursos visam custear as atividades de descomissionamento das Usinas Termonucleares Angra 1 e Angra 2. Isto é, tomar todas as providências necessárias para a desativação de uma instalação nuclear ao final de sua vida útil, observando-se todos os cuidados para proteger a saúde e a segurança dos trabalhadores e da sociedade em geral e, ao mesmo tempo, o meio ambiente. Considerando o contexto da desestatização da Eletrobras, a titularidade das cotas do fundo deverá ser transferida para a Eletronuclear.

Com relação a Itaipu Binacional, será celebrado contrato de transferência da totalidade da participação detida pela Eletrobras no capital social de Itaipu Binacional à ENBPar por meio do pagamento de uma contraprestação financeira com valor a ser definido, com cláusula suspensiva condicionando sua eficácia à liquidação da Oferta Pública Global.

Desenvolvimento de programas de revitalização e de redução estrutural de custos

A desestatização da Eletrobras também será condicionada à aprovação pelos acionistas de aportes em programas de revitalização de bacias hidrográficas e de redução estrutural de custos nas regiões a seguir, conforme previsto na Lei 14.182, cujos recursos serão oriundos do valor adicionado pelos novos contratos de concessão de geração de energia elétrica a serem firmados também como condição para a capitalização:

a) revitalização dos recursos hídricos das bacias do Rio São Francisco e do Rio Parnaíba, e em ações para garantir a navegabilidade do Rio Madeira e do Rio Tocantins; 
b) redução estrutural de custos de geração de energia na Amazônia Legal; e
c) revitalização dos recursos hídricos das bacias hidrográficas na área de influência dos reservatórios das usinas hidrelétricas de Furnas Centrais Elétricas S.A. – Furnas. 

O Decreto 10.838/2021, de 18.10.2021, regulamentou os dispositivos da Lei nº 14.182/2021 que tratam dos programas de revitalização dos recursos hídricos das Bacias Hidrográficas do Rio São Francisco e do Rio Parnaíba e daquelas na área de influência dos reservatórios das Usinas Hidrelétricas de Furnas.

Revigoramento da competitividade da companhia

Atribuições da Eletrobras e do BNDES no processo de desestatização

Eletrobras

Conforme a Resolução CPPI nº 176/2021, atribui-se à Eletrobras a realização da emissão e oferta pública de ações, além da contratação dos serviços técnicos especializados necessários a este fim. Assim cabem à Eletrobras as atividades de promoção da articulação e atendimento às normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), bem como a preparação da documentação para apreciação do Tribunal de Contas da União (TCU) e demais órgãos de fiscalização e controle, no País e no exterior, e demais poderes competentes.

De acordo com a Resolução CPPI nº 203/2021, a Eletrobras ficou autorizada a emitir ou celebrar os seguintes documentos e contratos:

• Contrato de Coordenação, Colocação e Garantia Firme de Liquidação das Ações no âmbito da Oferta Brasileira, a ser celebrado com os Coordenadores da Oferta (Contrato de Colocação);
• "Placement Facilitation Agreement" no âmbito da Oferta Internacional, a ser celebrado com os agentes de colocação internacional ("PFA"); e
• Demais documentos e contratos necessários à realização da Oferta Pública Global (Contrato de Colocação, o PFA, os prospectos, avisos, anúncios, atas e materiais de divulgação da Oferta).

BNDES

Ao BNDES, em seu papel de gestor do Fundo Nacional de Desestatização (FND) nos termos da Lei nº 9.491/1997, foi atribuída a responsabilidade pela execução e o acompanhamento de todo o processo de desestatização, bem como o apoio à Eletrobras no que for necessário. 

O BNDES ficou, ainda, autorizado a contratar serviços técnicos especializados necessários ao processo de desestatização da Eletrobras. 
Dessa forma, o BNDES, com apoio dos estudos contratados junto a terceiros, ficou responsável por subsidiar as decisões tomadas pelo CPPI no processo. Tais decisões envolvem principalmente: fixação do preço mínimo do aumento de capital e das condições finais da oferta pública; a venda ou não de participação detida pela União (Oferta Secundária); e as condições por meio das quais alguns ativos da Eletrobras passarão ao controle da União.

Além disso, conforme Resolução CPPI nº 203/2021, o BNDES, representará a União para emissão e celebração dos Documentos da Oferta Pública Global, além de representar a União na adesão à contratação dos Coordenadores para a realização da Oferta Secundária realizada pela Eletrobras.

Por fim, o BNDES representará a União na Oferta Pública Global para celebração do contrato de estabilização e contrato de empréstimo de ações com agente estabilizador, em condições usualmente praticadas nesse tipo de operação, conforme autorizado na Resolução CPPI nº 203/2021.

Serviço A

• RFI n° 16/2021 - Mapeamento de empresas para a contratação de serviços de Avaliação Econômico-Financeira, bem como sua(s) eventual(is) atualização(ões), para o projeto de desestatização da Eletrobras
• RFP n° 15/2021 - Projeto de Desestatização da ELETROBRAS (“Serviço A”)
  • Anexo 1 – Projeto básico (Especificações técnicas)
  • Anexo 2 – Tabela de produtos e prazos do Serviço A
  • Anexo 3 – Modelo de proposta comercial
  • Anexo 4 – Minuta de contrato
    • Anexo 4a – Termo de Confidencialidade para Representante Legal
    • Anexo 4b – Termo de Confidencialidade para Profissionais
  • Anexo 5 – Matriz de riscos
  • Anexo 6 – Resolução n° 3.685/2020-BNDES
  • Anexo 7 – Modelo de declaração para participação em procedimento seletivo 
  • Resultado da Homologação – Serviço A
  • OCS - 138 - 2021 - Contrato BNDES X BR Partners Assessoria Financeira Ltda.

Serviço B

Serviço C

• RFI n° 11/2021 - Mapeamento de empresas para a contratação de serviços de modelagem e estruturação financeira para o projeto de desestatização da Eletrobras
• RFP n° 10/2021 - Projeto de Desestatização da ELETROBRAS (“Serviço C”)
  • Anexo 1 – Projeto básico (Especificações técnicas)
  • Anexo 2 – Tabela de produtos e prazos do Serviço C
  • Anexo 3 – Modelo de proposta comercial
  • Anexo 4 – Minuta de contrato
    • Anexo 4a e 4b – Termos de Confidencialidade
  • Anexo 5 – Matriz de riscos
  • Anexo 6 – Resolução n° 3.685/2020-BNDES
  • Anexo 7 – Modelo de declaração para participação em procedimento seletivo
  • Resultado da Homologação – Serviço C
  • OCS 136 - 2021 Contrato BNDES X Consórcio Genial - Tauil e Chequer

Processo de Contratação de Auditor Independente

• RFI n° 32/2021 BNDES - Auditoria Externa Independente - Eletrobras
      Atenção: Adiamento do prazo de envio até o dia 05.01.2022 em substituição a data original de 29.12.2021.
   
• RFP n° 02/2022 BNDES - Auditoria Externa Independente - Eletrobras (PDF - 141 kB) 
  • Anexo 1 - Projeto Básico (PDF - 203 kB) 
  • Anexo 2 - Tabela de Produtos, Preços e Prazos de Entrega (PDF - 46 kB) 
  • Anexo 3 - Modelo de Proposta Comercial  (PDF - 35 kB)  
  • Anexo 4 - Modelo de Contrato (PDF - 243 kB) 
    • Anexo 4-A - Termo de Confidencialidade para Representante Legal  (PDF - 38 kB) 
    • Anexo 4-B - Termo de Confidencialidade para Profissionais  (PDF - 37 kB) 
    • Anexo 4-C - Termo de Confidencialidade do Representante Legal de subcontratada e dos seus profissionais  (PDF - 35 kB) 
  • Anexo 5 - Matriz de Riscos  (PDF - 39 kB) 
  • Anexo 6 - Resolução DIR n° 3.685/2020-BNDES (PDF - 2,5 MB) 
  • Anexo 7 - Modelo de Declaração para Participação em Procedimento Seletivo (PDF - 20 kB) 
  • Resultado da Homologação  (PDF - 26 kB) 
  • OCS 047 - 2022 Contrato BNDES x Russel Bedford GM (PDF - 10,7 MB)